Windykacja na Filipinach

Windykacja długu na Filipinach rozpoczyna się od prawnej i praktycznej oceny dłużnika, podstawy roszczenia oraz możliwej drogi odzyskania należności. Na tym etapie należy ustalić status prawny dłużnika, rodzaj prowadzonej działalności, wypłacalność, dostępne aktywa, toczące się sprawy sądowe, istniejące postępowania egzekucyjne, właściwy sąd, jakość dokumentów potwierdzających dług, termin przedawnienia oraz to, czy sprawa może zostać rozwiązana polubownie, w zwykłym postępowaniu sądowym, w postępowaniu w sprawach drobnych roszczeń, przez wykonanie filipińskiego orzeczenia albo przez uznanie i wykonanie zagranicznego orzeczenia sądowego.

Dla wierzyciela kluczowe znaczenie ma komplet dokumentów przygotowany przed rozpoczęciem negocjacji lub postępowania sądowego. Dokumentacja może obejmować umowę, zamówienie, fakturę, dokument dostawy, protokół odbioru, zestawienie salda, korespondencję z dłużnikiem, dowody częściowych płatności, pisemne uznanie długu, wezwanie do zapłaty, dane identyfikacyjne i adresowe dłużnika oraz informacje o majątku lub rachunkach bankowych, które mogą mieć znaczenie na etapie egzekucji. Jeżeli wierzyciel posiada już orzeczenie sądu innego państwa, przed wyborem strategii na Filipinach należy ocenić treść orzeczenia, jego prawomocność, dowody prawidłowego zawiadomienia dłużnika oraz dokumenty potrzebne do uznania i wykonania takiego orzeczenia.

Jeżeli wobec dłużnika nie toczą się inne sprawy sądowe, nie ma wcześniejszych niewykonanych orzeczeń dotyczących tego długu, dłużnik nadal prowadzi działalność, a dokumenty potwierdzające roszczenie są wystarczające do przedstawienia stanowiska wierzyciela, właściwym pierwszym etapem może być windykacja przedprocesowa. Pozwala ona sprawdzić gotowość dłużnika do dobrowolnej zapłaty, uzgodnić harmonogram spłaty albo ustalić, czy konieczne będzie skierowanie sprawy na drogę sądową.

Etap polubowny polega na negocjacjach z dłużnikiem w celu uzyskania zapłaty, uzgodnienia harmonogramu spłaty albo zawarcia innego porozumienia, na przykład zwrotu towaru, przeniesienia zobowiązania na osobę trzecią lub wzajemnego rozliczenia usług bądź towarów. Działania na tym etapie powinny być udokumentowane, zgodne z prawem i ukierunkowane na ustalenie rzeczywistego stanowiska dłużnika.

Kontakt z dłużnikiem może rozpocząć się po wysłaniu formalnego wezwania lub zawiadomienia pocztą, pocztą elektroniczną, telefonicznie albo za pomocą komunikatorów internetowych, w zależności od dostępnych danych kontaktowych i charakteru długu. Celem tego etapu jest nawiązanie zgodnej z prawem komunikacji, ustalenie osób decyzyjnych, wyjaśnienie stanowiska dłużnika, wynegocjowanie dobrowolnej zapłaty, harmonogramu spłat albo innego rozwiązania ugodowego bez stosowania wprowadzających w błąd, nadużywających lub nadmiernie naciskających działań.

Wstępny okres polubownej windykacji na Filipinach można planować na okres do 60 dni, z wyjątkiem sytuacji, gdy strony uzgodnią spłatę ratalną, restrukturyzację zadłużenia albo inny harmonogram ugodowy. Taki termin należy traktować jako praktyczny punkt odniesienia, a nie ustawowy termin lub gwarantowany okres odzyskania należności. Jeżeli dłużnik nie odpowiada, kwestionuje roszczenie, unika negocjacji, nie przedstawia realnej propozycji spłaty albo termin przedawnienia wymaga szybszych działań, wierzyciel powinien przejść do windykacji sądowej albo innej właściwej drogi prawnej.

Przed rozpoczęciem windykacji sądowej wierzyciel powinien ustalić właściwy termin przedawnienia. Zgodnie z Kodeksem cywilnym Filipin roszczenia wynikające z umowy pisemnej należy co do zasady wnieść w terminie 10 lat od chwili powstania prawa do dochodzenia roszczenia, natomiast roszczenia wynikające z umowy ustnej lub kształtujące się jak zobowiązanie umowne należy co do zasady wnieść w terminie 6 lat. Bieg przedawnienia zostaje przerwany przez wniesienie sprawy do sądu, pisemne pozasądowe wezwanie wierzyciela albo pisemne uznanie długu przez dłużnika. Po przerwaniu termin przedawnienia liczony jest od nowa zgodnie z właściwą regułą.

Prawo Filipin przewiduje kilka dróg sądowej windykacji długu, zależnie od wysokości roszczenia, charakteru zobowiązania, dostępnych dowodów i właściwości sądu. Wierzyciel powinien ocenić, czy sprawa wymaga zwykłego postępowania cywilnego, postępowania w sprawach drobnych roszczeń, postępowania uproszczonego, wykonania filipińskiego orzeczenia sądowego albo uznania i wykonania zagranicznego orzeczenia sądowego.

W przypadku mniejszych roszczeń pieniężnych należy ocenić, czy sprawa może zostać rozpoznana w postępowaniu w sprawach drobnych roszczeń przed sądem pierwszego szczebla. Zgodnie z zasadami przyspieszonych postępowań w sądach pierwszego szczebla takie postępowanie obejmuje roszczenia pieniężne do 1 000 000 PHP i może dotyczyć należności wynikających między innymi z najmu, pożyczki, innych form kredytowania, usług oraz sprzedaży rzeczy ruchomych. Postępowanie to ma być szybsze i prostsze niż zwykły proces cywilny. Według Sądu Najwyższego Filipin sprawy drobnych roszczeń mają jeden dzień rozprawy, orzeczenie zapada w ciągu 24 godzin od zakończenia rozprawy, a orzeczenie sądu pierwszego szczebla jest ostateczne, wykonalne i niezaskarżalne.

Niektóre sprawy cywilne przed sądami pierwszego szczebla mogą również podlegać postępowaniu uproszczonemu, jeżeli mieszczą się w odpowiednim progu wartościowym. Sąd Najwyższy Filipin wskazuje, że postępowanie uproszczone obejmuje między innymi sprawy cywilne i roszczenia odszkodowawcze, w których wartość roszczenia nie przekracza 2 000 000 PHP, a także inne kategorie spraw rozpoznawanych przez sądy pierwszego szczebla. Ta droga różni się od postępowania w sprawach drobnych roszczeń i od zwykłego procesu, dlatego wpływa na pisma procesowe, dopuszczalne wnioski, przebieg rozprawy i zasady zaskarżania.

W przypadku wierzyciela zagranicznego wybór między postępowaniem w sprawach drobnych roszczeń, postępowaniem uproszczonym i zwykłym postępowaniem cywilnym zależy od wysokości długu, tego, czy roszczenie jest dostatecznie określone, czy dłużnik znajduje się lub prowadzi działalność na Filipinach, jakie dokumenty są dostępne oraz czy sprawa opiera się na pierwotnym długu, czy na zagranicznym orzeczeniu, które najpierw wymaga uznania i wykonania na Filipinach.

Zwykłe postępowanie cywilne w sprawie odzyskania długu rozpoczyna się zazwyczaj od wniesienia pozwu do właściwego sądu. Po przyjęciu pozwu i doręczeniu wezwania pozwany powinien złożyć odpowiedź w terminie przewidzianym przez przepisy postępowania cywilnego. Zgodnie ze zmianami z 2019 roku pozwany co do zasady składa odpowiedź na pozew w terminie 30 dni kalendarzowych od doręczenia wezwania, chyba że sąd wyznaczy inny termin. Jeżeli pozwanym jest zagraniczna osoba prawna prawa prywatnego, a doręczenie następuje za pośrednictwem organu wyznaczonego przez prawo do odbioru wezwań, odpowiedź należy złożyć w terminie 60 dni kalendarzowych od otrzymania wezwania przez ten podmiot.

W odpowiedzi na pozew pozwany powinien odnieść się do istotnych twierdzeń faktycznych, których prawdziwości nie uznaje, oraz wskazać podstawy swojego stanowiska. Jeżeli pozwany zaprzecza tylko części twierdzenia, powinien wskazać, która część jest prawdziwa i istotna, a zakwestionować jedynie pozostały zakres. Jeżeli pozwany nie ma wiedzy lub informacji wystarczających do zajęcia stanowiska co do istotnego twierdzenia pozwu, powinien to wyraźnie wskazać, co wywołuje skutek zaprzeczenia. Istotne twierdzenia pozwu, poza twierdzeniami dotyczącymi wysokości nieoznaczonego odszkodowania, mogą zostać uznane za przyznane, jeżeli nie zostaną wyraźnie zakwestionowane.

Zarzuty niewskazane w odpowiedzi mogą zostać utracone. Jeżeli pozwany nie złoży odpowiedzi w wymaganym terminie, sąd może, na wniosek powoda i po spełnieniu wymogów proceduralnych, stwierdzić pozostawanie pozwanego w zwłoce procesowej i umożliwić powodowi przedstawienie dowodów. Orzeczenie wydane przeciwko pozwanemu w takiej sytuacji nie powinno przekraczać żądania ani różnić się co do charakteru od roszczenia dochodzonego w pozwie.

Po złożeniu i doręczeniu ostatniego pisma odpowiadającego sprawa przechodzi do obowiązkowego etapu przygotowania do rozprawy. Celem tego etapu jest uporządkowanie sprawy przed rozpoznaniem, określenie spornych zagadnień, rozważenie ugody, ocena możliwości zastosowania alternatywnych metod rozwiązania sporu, uzyskanie przyznań co do faktów i dokumentów, oznaczenie dowodów, wskazanie świadków oraz ustalenie, czy sprawa może zostać rozstrzygnięta bez pełnego postępowania dowodowego.

Jeżeli pozwany nie stawi się na ten etap mimo prawidłowego zawiadomienia, sąd może dopuścić przedstawienie dowodów przez powoda bez udziału pozwanego i wydać orzeczenie na podstawie przedstawionych materiałów. Jeżeli bez uzasadnionej przyczyny nie stawi się powód, sprawa może zostać oddalona albo mogą nastąpić inne skutki przewidziane przez przepisy postępowania.

Jeżeli sprawa nie zostanie zakończona na etapie przygotowania do rozprawy, sąd wyznacza rozprawę. W toku rozprawy strony przedstawiają dowody na poparcie swoich roszczeń i zarzutów. Strony mogą również uzgodnić na piśmie określone fakty i przekazać sprawę do rozstrzygnięcia na podstawie ustalonych okoliczności, jeżeli przepisy proceduralne na to pozwalają.

Sąd może powołać komisarza, jeżeli rozstrzygnięcie kwestii faktycznej wymaga zbadania obszernych rozliczeń, dokumentacji przedsiębiorstwa lub innych materiałów. Po dopuszczeniu i ocenie dowodów sprawa może zostać przekazana do rozstrzygnięcia, chyba że sąd zażąda wystąpień ustnych, pism podsumowujących albo dodatkowych wyjaśnień.

Na postanowienie Sądu Grodzkiego I Instancji przysługuje zażalenie do Sądu Okręgowego I Instancji w terminie 15 dni od dnia doręczenia postanowienia. Od orzeczeń Sądów Okręgowych Pierwszej Instancji przysługuje odwołanie do Sądu Apelacyjnego w terminie 15 dni od dnia doręczenia orzeczenia. Od decyzji Sądu Apelacyjnego przysługuje odwołanie do Sądu Najwyższego Republiki Filipin w terminie 15 dni od powiadomienia o decyzji, ale tylko wtedy, gdy zaskarżona decyzja dotyczy kwestii prawnej. Orzeczenie Sądu Najwyższego nie podlega dalszemu zaskarżeniu.

Jeżeli wierzyciel posiada już prawomocne orzeczenie sądu zagranicznego, zadaniem na Filipinach zwykle nie jest ponowne prowadzenie sporu o pierwotny dług, lecz wszczęcie sprawy o uznanie i wykonanie zagranicznego orzeczenia przed właściwym sądem filipińskim. Zgodnie z regułami postępowania sądowego zagraniczne orzeczenie przeciwko osobie stanowi między stronami domniemany dowód prawa. Dłużnik może sprzeciwiać się uznaniu lub wykonaniu takiego orzeczenia jedynie z ograniczonych przyczyn, takich jak brak jurysdykcji, brak zawiadomienia strony, zmowa, oszustwo albo oczywisty błąd co do prawa lub faktów.

Sądy filipińskie co do zasady nie rozpoznają ponownie całej istoty zagranicznego sporu, jeżeli przedmiotem sprawy jest wykonanie zagranicznego orzeczenia. Wierzyciel powinien wykazać istnienie i prawomocność orzeczenia oraz przedstawić dokumenty wymagane w postępowaniu na Filipinach. Ta droga ma szczególne znaczenie w międzynarodowej windykacji, gdy dłużnik, jego majątek, rachunki bankowe, wierzytelności albo interesy gospodarcze znajdują się na Filipinach, a wierzyciel uzyskał już orzeczenie za granicą.

Po uzyskaniu prawomocnego i wykonalnego orzeczenia wierzyciel może wystąpić o wydanie nakazu wykonania i rozpocząć postępowanie egzekucyjne wobec dostępnego majątku dłużnika. Zgodnie z regułami postępowania sądowego prawomocne i wykonalne orzeczenie może co do zasady zostać wykonane na wniosek w terminie 5 lat od jego wpisania. Po upływie tego okresu, zanim roszczenie z orzeczenia ulegnie przedawnieniu, wierzyciel może dochodzić wykonania przez odrębne postępowanie zmierzające do odnowienia skuteczności orzeczenia. W praktyce egzekucja należności pieniężnej może obejmować wezwanie do zapłaty, zajęcie majątku, zajęcie rachunków bankowych lub wierzytelności, zajęcie i sprzedaż ruchomości albo nieruchomości oraz inne środki egzekucyjne dostępne na podstawie przepisów postępowania.

Alternatywną drogą w poważnych sytuacjach niewypłacalności jest przymusowa likwidacja niewypłacalnego dłużnika na podstawie filipińskiej ustawy o rehabilitacji finansowej i niewypłacalności z 2010 roku. Trzech lub więcej wierzycieli, których łączne roszczenia wynoszą co najmniej 1 000 000 PHP albo co najmniej 25% subskrybowanego kapitału zakładowego lub wkładów wspólników dłużnika, w zależności od tego, która wartość jest wyższa, może złożyć do sądu wniosek o likwidację. Wniosek powinien wykazywać, że co do roszczeń wierzycieli składających wniosek nie istnieje rzeczywisty spór faktyczny lub prawny, że wymagalne płatności nie zostały uregulowane przez co najmniej 180 dni albo że dłużnik zasadniczo nie wykonuje swoich zobowiązań w terminie, a także że nie ma istotnego prawdopodobieństwa skutecznej rehabilitacji dłużnika.

W postępowaniu likwidacyjnym albo powiązanym postępowaniu dotyczącym niewypłacalności można kwestionować czynności dotyczące majątku dłużnika dokonane przed rozpoczęciem postępowania, jeżeli miały na celu pokrzywdzenie wierzycieli, opóźnienie lub utrudnienie odzyskania należności, stworzenie nieuzasadnionego uprzywilejowania wybranych wierzycieli albo wyprowadzenie wartości z majątku dłużnika bez odpowiedniego świadczenia wzajemnego. Może to mieć znaczenie w szczególności wtedy, gdy dłużnik przenosił aktywa na podmioty powiązane, sprzedawał majątek poniżej wartości rynkowej, ustanawiał zabezpieczenia krótko przed niewypłacalnością albo w inny sposób zmniejszał majątek dostępny dla wierzycieli.

Jeżeli sąd unieważni, uchyli albo uzna takie czynności za bezskuteczne, przeniesione aktywa lub ich wartość mogą zostać przywrócone do masy dłużnika i wykorzystane do zwiększenia kwoty dostępnej dla wierzycieli oraz pokrycia kosztów postępowania. Mechanizm ten nie zastępuje zwykłej windykacji długu, ale może być przydatny, gdy zachowanie dłużnika wskazuje na wyprowadzanie majątku, uprzywilejowanie wybranych wierzycieli albo inne działania utrudniające sprawiedliwe zaspokojenie roszczeń.

Jeżeli potrzebujesz wsparcia w zakresie międzynarodowej windykacji na Filipinach, Grandliga może pomóc w ocenie dłużnika, dokumentów, terminu przedawnienia, właściwego sądu, możliwej drogi odzyskania należności, uznania zagranicznego orzeczenia oraz perspektyw egzekucji. Odpowiednia strategia zależy od wysokości długu, wypłacalności dłużnika, lokalizacji majątku, jakości dokumentów oraz tego, czy sprawa powinna zostać prowadzona przez negocjacje, postępowanie sądowe, egzekucję albo środki związane z niewypłacalnością.

01.10.2024

460