外国债权人在苏格兰取得针对债务人的法院判决后,通常会考虑如何进入强制执行阶段。此时,他可能会遇到一个并不熟悉的法律术语:下一步需要选择适当的 diligence。
在这里,diligence 并不是交易前的尽职调查,也不是对公司或交易对手进行背景审查。在苏格兰法律中,这一术语用于统称一系列正式的强制执行程序,债权人可以借助这些程序强制实现其权利,尤其是追收应付金钱债务。
这种术语差异并不仅仅是语言习惯不同。苏格兰拥有独立的法律体系,也有自身的强制执行制度。若债权人直接把英格兰和威尔士的执行术语及思维方式套用于苏格兰案件,就可能错误理解可采用的法律措施,也可能错误判断某项措施究竟可以针对哪一类资产。
Diligence 并不是一种单独的执行程序
在苏格兰法律中,diligence 并非某一种特定强制执行措施的名称,而是涵盖多种执行程序的总称。
苏格兰公共机构 Accountant in Bankruptcy 负责包括发布强制执行官方统计在内的多项事务,并使用 diligence 一词来表示苏格兰法律体系下不同类型的债务执行程序。
Scottish Parliament 的官方材料同样使用这一术语来描述依法强制履行民事义务的正式程序。
因此,这并不是仅存在于旧法律中的历史概念。根据官方统计,2024—2025 年期间,苏格兰共实施了 589,405 项属于 diligence 范畴的执行措施。
这对债权人具有直接的实际意义:仅仅取得法院判决,还不能回答“应当如何真正收回债务”这一问题。
债权人首先需要确定:
债务人究竟拥有什么资产,以及这些资产位于何处。
不同类型的资产,可能对应不同形式的 diligence。
- 债务人所有、但由第三方持有的资金或其他财产,在符合条件时可能适用 arrestment。
- 债务人的工资收入可以通过 earnings arrestment 进行扣划。
- 债务人持有的某些有形动产可能适用 attachment。
- Inhibition 可以限制债务人处分土地、建筑物等不动产,但这一措施本身并不会自动导致不动产出售,也不会直接向债权人支付款项。
- 在特定情形下,还可能适用其他专门形式的 diligence。
因此,这些措施并不是可以任意互换的执行工具。
为什么“attachment”可能误导外国债权人
跨境债务追收中一个常见错误,是把英格兰的强制执行术语直接照搬到苏格兰。
例如,在英格兰和威尔士,债权人可能会接触到 attachment of earnings order 这一制度。
而在苏格兰,通过法定机制从工资中进行扣款的措施被称为 earnings arrestment。
与此同时,attachment 在苏格兰法律中具有完全不同的技术含义。根据 Debt Arrangement and Attachment (Scotland) Act 2002,attachment 是一种独立的 diligence,主要针对债务人的某些有形动产。
对债权人而言,这并不只是翻译是否准确的问题。
如果已知资产是债务人的工资,而外国债权人要求苏格兰专业人士采取“attachment”,实际上可能指向了一种与其真实目标完全不同的法律措施。
其他执行术语也需要同样谨慎处理。
苏格兰的 arrestment 从经济功能上看,可能与其他法域中针对第三方持有的债务人资产采取的措施存在相似之处,但其适用条件和法律后果由苏格兰法律单独规定。
同样,inhibition 也不能被简单理解为英格兰 charging order 的苏格兰版本,两者的法律效果并不相同。
因此,正确理解法律术语,有助于确认的并不仅仅是程序名称,更是:
该程序究竟能够针对哪一种债务人资产。
法院判决赋予执行权,但并不等于已经收回债务
理解 diligence 时,必须区分两个不同阶段:
一是债权人获得依法要求强制执行的权利;
二是债权人实际收到资金或实现资产价值。
通常情况下,要使用一般的强制执行措施,债权人需要持有苏格兰法院作出的判决,即 decree,或者其他能够构成强制执行依据的债务文件。
但是,根据拟采取的具体措施不同,还可能需要先完成其他法定步骤。
其中一个重要程序是 charge for payment。
这是一份正式付款要求。在多数情况下,在进一步采取强制执行措施之前,需要先向债务人送达该文件。
其内容要求债务人支付应付款项以及适用的利息和费用,并通常给予债务人 14 天的自愿付款期限。
在法律规定的情形下,如果债务人为自然人,还可能必须向其提供 Debt Advice and Information Package,即法定的债务咨询和信息资料。
这些要求说明,法院判决不能与实际回收债务画上等号。
Decree 为债权人提供了强制执行的法律基础,但债权人仍需要选择正确的 diligence,并将其用于真实存在、且依法可以用于偿还债务的资产。
在苏格兰,许多正式执行行为由 officers of court 实施,其中包括 sheriff officers。
苏格兰的强制执行以具体资产为核心
假设一名债权人取得了一份要求某苏格兰公司支付 100,000 英镑的法院判决。
如果该公司在银行账户中持有大额资金,执行策略可能集中于 arrestment。
如果债务人是领取工资的自然人,则可能需要分析 earnings arrestment 是否适用。
如果债务人拥有机器、设备或其他符合条件的动产,则 attachment 可能更为相关。
如果债务人拥有土地或其他不动产,inhibition 可能发挥不同而特定的作用。
在这些情形中,法院判决本身并没有改变。
改变的是资产,因此需要改变 diligence。
这也是为什么在真正启动强制执行之前,调查和分析债务人资产非常重要。
如果债权人只知道债务公司的注册地址,即使手中已有有效判决,也可能根本没有可执行的实际方案。
在为一系列执行程序支付成本之前,通常需要先确认债务人是否拥有银行账户、工资收入、动产、不动产,或者其他能够通过适当 diligence 触及的资产。
资产所在地同样重要。
拥有一份苏格兰 decree,并不意味着债务人在世界任何地方的全部资产都会自动受到苏格兰 diligence 的约束。
因此,对于国际债权人而言,真正需要提出的问题不应只是:
“我们如何执行法院判决?”
更准确的问题应当是:
“债务人拥有哪些资产,这些资产位于何处,以及哪一种 Scottish diligence 可以依法针对这些具体资产?”
Diligence 也可能在诉讼结束前适用
在苏格兰,diligence 还用于另一个重要领域。
Debtors (Scotland) Act 1987 的 Part 1A 规定了 diligence on the dependence。
普通的 diligence in execution 通常是在债权人已经取得可执行依据后使用,而 diligence on the dependence 则属于一种临时性的保护机制,可以在法院案件仍在进行期间申请。
在符合法律条件时,法院可以批准 arrestment on the dependence 或 inhibition on the dependence。
这些措施的目的并不是立即把钱交给债权人,而是降低这样一种风险:
在诉讼结束之前,将来执行法院判决所需要的资产可能被转移、处分或消失。
法院并不会仅仅因为原告提出了金额较大的金钱请求,就自动批准此类措施。
根据法律规定,法院需要考虑多项因素,其中包括:
债权人是否提出了具有 prima facie 基础的请求;
如果不采取保护措施,未来判决的执行是否存在被阻碍或严重削弱的 真实且重大风险;
以及在全部案件事实下,批准该措施是否合理。
因此,在苏格兰法律中,diligence 既可能指:
基于已经存在的可执行权利进行的强制执行,
也可能指:
在诉讼仍未结束时,用于保护未来执行可能性的特定临时措施。
但是,arrestment on the dependence 与 inhibition on the dependence 所针对的资产及法律效果并不相同,因此必须分别进行分析。
仅仅担心债务人不付款并不足够
近期 Court of Session 的一项判决,很好地说明了临时 diligence 的实际限制。
在 Mermaid Subsea Services (UK) Ltd v James Fisher Offshore Ltd [2025] CSOH 68 一案中,债权人因一宗正在英格兰进行的诉讼,曾获得以 arrestment 和 inhibition 形式实施 diligence on the dependence 的许可。
之后,被申请方要求撤销这些措施。
法院重新审查该问题时,已有更新的财务信息可供参考。Lord Cubie 对公司的最新财务报表、集团整体财务状况以及被申请方可获得的支持进行了分析。
法院认可债权人的请求具备必要的 prima facie 基础,但认为最新证据已经无法继续证明未来执行存在法律要求的 真实且重大风险。
因此,法院撤销了此前批准的临时 diligence。
这一判决体现了现代苏格兰执行制度中的一个重要原则。
申请临时保护措施时,仅仅证明债权金额较大,并不足够。
债权人单纯担忧将来可能无法得到付款,也不足够。
法律要求的风险必须根据申请时的现实情况和证据进行证明。
在商业争议中,债务人的财务报表、集团的整体财务状况、关联公司的支持、资产处置行为、融资安排以及可能转移资产的证据,都可能影响法院的判断。
Diligence 是古老术语,但相关法律仍在发展
Diligence 这一术语在苏格兰法律中有着悠久历史,但现代强制执行制度并没有停留在过去。
目前的主要法律框架包括:
- Debtors (Scotland) Act 1987;
- Debt Arrangement and Attachment (Scotland) Act 2002;
- Bankruptcy and Diligence etc. (Scotland) Act 2007。
之后,Bankruptcy and Diligence (Scotland) Act 2024 又引入了新的改革。
例如,该法 section 17 已于 2025 年 1 月 20 日生效,并对债务人为自然人时的 diligence on the dependence 规则进行了修改,在有关情况下增加了提供 Debt Advice and Information Package 的要求。
但是,一部法律已经获得通过,并不意味着其中每一项规定都已经实际生效。
截至 2026 年 9 月,diligence 改革中的部分条款仍需要通过单独的生效措施、制定相关程序规则或完成对应的咨询程序后,才能全面实施。
因此,债权人在制定执行方案时,应当明确区分:
已经生效并可以适用的规定,
以及虽然已经立法通过、但尚未实际开始实施的规定。
外国债权人在开始执行前应当确认什么
如果需要向苏格兰债务人追收债务,最好在正式委托 sheriff officer 采取执行行动之前,就开始制定执行策略。
债权人至少应确认:
- 法院判决、decree 或其他文件是否能够在苏格兰强制执行;
- 在使用拟选择的措施之前,是否必须先完成 charge for payment 或其他程序;
- 债务人是否为自然人,以及是否存在额外的法定保护;
- 实际已经发现了哪些债务人资产;
- 这些资产是否真正属于债务人,而不是关联公司或其他第三方;
- 相关资产位于何处;
- 哪一种 diligence 可以依法针对该具体资产;
- 破产程序、暂停执行措施或其他法律限制是否会影响执行。
如果案件尚未取得最终法院判决,还需要单独分析是否存在足够证据支持申请临时性的 diligence。
不能假设在任何金钱请求案件中,都可以自动要求法院临时冻结或限制债务人的资产。
因此,不能简单地把苏格兰视为统一英国执行体系中的另一个地区。
正如 Grandliga 关于英国的债务催收的指南所解释的那样,英国境内存在不同的法律体系,对苏格兰债务人的追收需要专门分析苏格兰自身的强制执行制度。
“Diligence”在实践中究竟意味着什么
当苏格兰律师或 sheriff officer 使用 diligence 这一术语时,他们所指的是苏格兰强制执行法中一整套独立的法律规则。
它并不是一种适用于所有案件的统一程序,也不只是简单地派执行人员去找债务人。
要实现有效执行,多个因素必须相互匹配:
债权人是否拥有合法的执行依据;
债务人的资产性质及所在地;
法律要求的前置程序是否已经完成;
以及是否选择了适用于该资产的正确执行措施。
因此,对外国债权人而言,理解 diligence 一词只是第一步。
更关键的问题是确定:
究竟哪一种具体 diligence 能够把债权人在法律上的付款请求权真正转化为实际的债务回收。

