Rozwiązywanie sporów w arbitrażu międzynarodowym

Arbitraż międzynarodowy jest jednym z najczęściej stosowanych mechanizmów rozwiązywania transgranicznych sporów handlowych. Dzięki elastyczności, neutralności, poufności i możliwości wyboru arbitrów posiadających odpowiednie doświadczenie, mechanizm ten pozwala firmom z różnych krajów rozstrzygać spory poza zwykłym postępowaniem przed sądem krajowym co do istoty sprawy. Jednocześnie skuteczność arbitrażu zależy od treści umowy arbitrażowej, wybranego regulaminu, miejsca arbitrażu, złożoności sporu, zachowania stron oraz późniejszego uznania i wykonania orzeczenia arbitrażowego.

Czym jest arbitraż międzynarodowy?

Arbitraż międzynarodowy to proces rozwiązywania sporów pomiędzy stronami z różnych krajów przez niezależny sąd arbitrażowy albo instytucję arbitrażową. Strony z góry wyrażają zgodę na poddanie sporu arbitrażowi i co do zasady nie kierują tego samego sporu do sądu państwowego w celu rozstrzygnięcia go co do istoty. Nie oznacza to jednak całkowitego wyłączenia sądów państwowych, ponieważ mogą one uczestniczyć w czynnościach wspierających arbitraż, rozpoznawać wnioski o środki zabezpieczające, kontrolować zaskarżenie orzeczenia albo prowadzić postępowanie o jego uznanie i wykonanie.

Aby skorzystać z arbitrażu międzynarodowego, strony muszą zawrzeć umowę o arbitraż lub zawrzeć w umowie klauzulę arbitrażową, która określa właściwy międzynarodowy arbitraż handlowy dla rozpatrzenia przyszłego potencjalnego sporu między stronami.

Zalety i wady arbitrażu międzynarodowego

Jedną z głównych zalet arbitrażu międzynarodowego jest szybkość i poufność rozstrzygania sporów. W porównaniu do krajowego procesu sądowego, arbitraż trwa znacznie krócej, gdyż jego orzeczenia w większości przypadków są ostateczne i nie podlegają zaskarżeniu w trybie apelacyjnym i kasacyjnym.

Jednocześnie, jak pokazuje praktyka, nie zawsze postępowanie arbitrażowe może być szybsze od krajowego. W szczególności dotyczy to spraw, gdy miejsce arbitrażu znajduje się w państwie powoda, a pozwany nie bierze udziału w procesie lub nie zapewnił obecności swojego prawnika arbitrażowego. Okoliczność ta pociąga za sobą dłuższe przerwy pomiędzy rozprawami w celu dopełnienia wymogów prawidłowego powiadamiania pozwanego o zdarzeniach sądowych lub przesyłania otrzymanych od powoda pism procesowych.

Jeżeli wartość przedmiotu sporu jest niewielka lub spór nie jest skomplikowany, sądy krajowe mogą czasami rozpatrywać takie sprawy w trybie uproszczonym albo przyspieszonym. W arbitrażu dostępność uproszczonej lub przyspieszonej procedury zależy od wybranego regulaminu arbitrażowego oraz porozumienia stron. Współczesne regulaminy arbitrażowe coraz częściej przewidują takie mechanizmy: przykładowo regulamin arbitrażowy Międzynarodowej Izby Handlowej może przewidywać tryb przyspieszony w sprawach spełniających określone warunki, a regulamin arbitrażowy Komisji Narodów Zjednoczonych do spraw Międzynarodowego Prawa Handlowego zawiera osobne zasady postępowania przyspieszonego, które stosuje się wtedy, gdy strony wyraźnie się na nie zgodziły.

Co więcej, szybkie rozstrzygnięcie sporu w arbitrażu nie zawsze oznacza szybkie zakończenie całego postępowania. Jeśli pozwany nie zastosuje się dobrowolnie do orzeczenia, powód będzie musiał przeprowadzić odrębne postępowanie sądowe przed sądem krajowym w miejscu zamieszkania pozwanego w celu uznania orzeczenia i uzyskania zgody na jego wykonanie w kraju pozwanego. 

Uznanie i wykonanie zagranicznych orzeczeń arbitrażowych ułatwia Konwencja nowojorska o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych z 1958 r., która ma ponad 170 stron. Zgodnie z Konwencją orzeczenia arbitrażowe co do zasady powinny być uznawane za wiążące i wykonywane według przepisów proceduralnych państwa, w którym żąda się wykonania. Jednocześnie uznania i wykonania można odmówić w ograniczonych przypadkach, w szczególności gdy umowa arbitrażowa jest nieważna, strona nie została prawidłowo zawiadomiona, nie mogła przedstawić swojego stanowiska, sąd arbitrażowy przekroczył zakres powierzonego mu sporu, skład sądu arbitrażowego lub procedura były nieprawidłowe, orzeczenie zostało uchylone albo wstrzymane w miejscu arbitrażu, spór nie może być rozpoznany w arbitrażu albo wykonanie orzeczenia byłoby sprzeczne z porządkiem publicznym.

Na etapie uznania i wykonania pozwany może próbować sprzeciwić się wykonaniu orzeczenia, powołując się na podstawy dopuszczone przez Konwencję nowojorską albo przepisy proceduralne państwa, w którym prowadzone jest postępowanie. Dlatego wierzyciel powinien przygotowywać sprawę arbitrażową z myślą o późniejszym wykonaniu orzeczenia już od początku: umowa arbitrażowa, zawiadomienie o postępowaniu, skład sądu arbitrażowego, zakres roszczeń i forma orzeczenia mogą mieć znaczenie wtedy, gdy orzeczenie zostanie przedstawione do wykonania.

W przypadku orzeczeń sądów krajowych sytuacja wygląda inaczej. Jeżeli orzeczenie sądu ma być wykonane w tym samym państwie, zwykle podlega wykonaniu po uzyskaniu prawomocności albo po wydaniu właściwego dokumentu wykonawczego zgodnie z krajowymi przepisami proceduralnymi. Jeżeli jednak takie orzeczenie ma być wykonane za granicą, odrębna procedura uznania i wykonania nadal może być konieczna, w zależności od właściwej umowy międzynarodowej, regionalnego systemu prawnego albo prawa krajowego państwa, w którym żąda się wykonania.

Okoliczności te pozwalają stwierdzić, że postępowanie arbitrażowe może trwać dłużej niż krajowe postępowanie sądowe i jednocześnie składać się z dwóch niezależnych od siebie etapów procesowych.

W odniesieniu do poufności postępowania arbitrażowego istnieje również jednoczesny wskaźnik korzyści i wad. Z jednej strony instytucje arbitrażowe zapewniają wysoki poziom poufności, co pozwala stronom ukryć przed opinią publiczną handlowy i biznesowy aspekt ich relacji. Z drugiej strony, zawierając transakcję, strony są pozbawione możliwości zweryfikowania historycznej niezawodności swojego przyszłego kontrahenta poprzez analizę podobnych spraw, ponieważ orzeczenia arbitrażowe są ukryte. 

Do zalet międzynarodowego arbitrażu handlowego należy także możliwość wyboru arbitra lub arbitrów, którzy rozpatrzą spór w oparciu o ich wysoce specjalistyczne kompetencje i specyfikę sporu konfliktowego.

Dodatkową zaletą arbitrażu jest prawo stron do wyboru języka postępowania arbitrażowego. W tym przypadku należy rozumieć, że jeśli język postępowania różni się od języka krajowego pozwanego, wierzyciel poniesie dodatkowe koszty tłumaczenia dokumentów procesowych dla sądu krajowego dłużnika w procesie uznawania orzeczenia arbitrażowego. 

Jedną z wad arbitrażu jest ryzyko niesystematyczności rozstrzygnięć, gdyż mogą one opierać się na osobistej wizji arbitrów, a nie na ogólnie przyjętych zasadach prawnych. Połączenie tej okoliczności z faktem, że decyzja centrum arbitrażowego jest ostateczna i nie podlega odwołaniu, stwarza zatem ryzyko, że strona sprawy, która przewiduje swoje stanowisko na podstawie utrwalonego orzecznictwa sądów powszechnych, w rzeczywistości otrzyma ostateczną decyzję opartą na osobistych poglądach arbitrów, które mogą radykalnie różnić się od utrwalonego orzecznictwa sądów krajowych.

Choć z drugiej strony niezależne podejście arbitra do egzekwowania prawa może mieć pozytywne skutki w zależności od stanowiska strony, gdyż utrwalona praktyka sądów krajowych nie zawsze uwzględnia specyfikę sporu i prowadzi do sprawiedliwego decyzja.

Kluczową wadą arbitrażu międzynarodowego są koszty opłat arbitrażowych i rejestracyjnych, które mogą być znacznie wyższe niż opłaty sądowe w postępowaniu krajowym, zwłaszcza w złożonych sporach albo sprawach o dużej wartości. Tendencja ta nie wygląda jednak tak samo we wszystkich instytucjach arbitrażowych. Należy również wziąć pod uwagę, że koszt obsługi prawnej w sprawach arbitrażowych, zwłaszcza przy udziale wyspecjalizowanych prawników, często jest wyższy niż koszt reprezentacji w zwykłym postępowaniu przed sądem krajowym.

Dodatkową wadą postępowania arbitrażowego jest brak możliwości zastosowania środków tymczasowych (np. zakazu określonych działań, zajęcia rachunków i majątku dłużnika) bezpośrednio w takim arbitrażu. Takie działania powinny być podejmowane przed sądem krajowym właściwym dla siedziby pozwanego i pod warunkiem, że prawo krajowe dłużnika przewiduje możliwość egzekwowania środków tymczasowych w czasie, gdy spór toczy się przed międzynarodowym arbitrażem gospodarczym. Taka sytuacja komplikuje cały proces i zasadniczo zmusza wierzyciela do wszczęcia dodatkowego postępowania sądowego w kraju pozwanego i poniesienia dodatkowych kosztów w celu realizacji takiego działania. 

Podsumowując, należy zauważyć, że pomimo dość znaczącej listy niedociągnięć, międzynarodowy arbitraż gospodarczy jest skutecznym narzędziem rozwiązywania sporów handlowych pomiędzy stronami z różnych krajów. Ze względu na swoją neutralność, elastyczność i możliwość zapewnienia poufności, arbitraż staje się coraz bardziej popularny wśród międzynarodowych firm. Należy jednak ostrożnie podchodzić do wyboru lokalizacji instytucji arbitrażowej, arbitrów i procedur, aby zapewnić szybkie i sprawiedliwe rozstrzygnięcie sporu.

Międzynarodowa kancelaria prawnicza Grandliga specjalizuje się w prowadzeniu spraw przed międzynarodowymi instytucjami arbitrażowymi, uczestniczy w międzynarodowych stowarzyszeniach prawniczych i współpracuje z prawnikami arbitrażowymi w różnych jurysdykcjach. Dzięki temu klient może otrzymać skoordynowane wsparcie w sporze międzynarodowym w jednym miejscu, obejmujące prowadzenie sprawy arbitrażowej, wnioski o środki zabezpieczające przed sądami krajowymi, uznanie i wykonanie orzeczenia arbitrażowego w państwie, w którym znajduje się dłużnik albo jego majątek, oraz praktyczne wsparcie na etapie wykonania.

Jeśli masz pytania lub potrzebujesz pomocy w arbitrażu międzynarodowym, skontaktuj się z nami w celu omówienia Twojej sprawy.

19.01.2025

691