埃及的债务催收

埃及的债务催收应当从对债务人、债务本身以及现有证据的法律和实务评估开始。在这一阶段，需要确认债务人是公司、商人、自然人，还是与公共部门有关的主体；其是否仍在埃及开展经营活动；是否存在针对债务人的法院案件或执行程序；债权人是否持有书面证据，例如合同、发票、交货文件、对账资料、往来函件、债务确认文件或外国法院裁判。

这项评估有助于选择适当的处理路径：友好催收、申请支付令、普通法院诉讼、承认和执行外国裁判，或者采取与债务人无力清偿有关的措施。

友好催收是指债权人与债务人进行合法谈判，以取得债务清偿，或者达成债权人可以接受的其他解决方案。根据交易情况，协议可以包括一次性付款、分期付款安排、退回货物、由第三人承接债务、相互抵销、替代履行，或者其他以书面形式确认的安排；如果债务人之后不履行，该安排可以作为证据使用。

与债务人的联系应当从书面付款要求和可证明的沟通开始，例如邮寄、电子邮件、电话或商务通讯。这个阶段的目标是联系有决策权的人，明确债务人的立场，保存债权人提出付款要求的证据，固定可能存在的债务确认，并争取达成协议或为法院程序准备案件。

庭外催收的期限取决于文件质量、债务人的回应、债务金额、是否存在争议以及债务人的财务状况。如果谈判不能带来付款或可靠协议，或者初步评估显示债务人逃避付款、转移财产或无根据地否认债务，债权人应当转入司法债务追收。

在采取法院程序之前，债权人应当核查埃及的诉讼时效期限。一般规则是，除非特别规定另有期限，债务在十五年届满后消灭。诉讼时效通常从债务到期之日起计算。如果履行取决于债权人的意思表示，期限自债权人作出该意思表示时开始计算。债务人直接或间接承认债务，也可能影响诉讼时效的运行；因此，在提交案件前，应当审查往来函件、签署的对账文件、部分付款以及其他债务承认证据。

诉讼时效期限届满并不自动阻止债权人向法院提出请求，因为法院不会依职权适用诉讼时效。诉讼时效必须由债务人、债务人的债权人或其他有利益关系的人提出，并且也可以在上诉阶段提出。如果诉讼时效抗辩被适当提出并被法院接受，债务追收请求可能会被驳回。

埃及法律规定了多种通过法院追收债务的方式。在商业债务案件中，实务上通常需要在支付令和普通诉讼程序之间作出选择：如果债务有文件证明且金额明确，可以申请支付令；如果债务、证据、请求金额、法院管辖或债务人的抗辩需要更全面审查，则应通过普通诉讼程序处理。

支付令程序适用于债务来源于文件，并且金额确定、已经到期的金钱债务。在提出申请前，债权人应当向债务人发出付款要求，并给予至少五天期限。债务人不付款的，债权人可以向有权限的法官提交申请，并附上证明债务的文件以及付款要求的送达证据。法官应当在申请提交后三日内作出支付令。

如果法官没有全部支持债权人的请求，可以拒绝作出支付令并指定开庭日期，同时要求债权人通知债务人。在这种情况下，案件将从简化的支付令程序转入普通法院审理。

债务人应当本人或者在其住所收到申请和针对其作出的支付令。如果申请和支付令未在作出支付令之日起三个月内送达债务人，则视为未作出。债务人可以在送达之日起十五日内对支付令提出异议，该异议由作出支付令的法院按照普通程序审理。

普通法院诉讼适用于债务存在争议、文件不足以取得支付令、请求包含需要法院评估的损害赔偿或违约责任，或者法官未作出支付令而将案件转入开庭审理的情况。案件通过向法院书记处提交起诉状开始，并应附上支持请求的文件以及给被告的副本。法院管辖取决于请求的金额和性质、债务人的住所或所在地，以及当事人之间有效的管辖约定。提交起诉状后，文件的正确送达和程序期限的遵守十分重要，因为送达瑕疵可能导致案件拖延，或者使债务人提出程序性抗辩。第一审法院的判决如果未在判决作出之日起四十日内被上诉，即发生最终效力。

如果第一审法院的判决是基于对方欺诈或使用伪造文件作出的，上诉期限自发现欺诈或伪造之日起计算。这一规则在债务案件中尤其重要，例如债务人依据伪造的付款凭证、被篡改的会计文件、虚假的对账确认或其他影响法院判断的文件进行抗辩。

提出上诉后，上诉法院在上诉请求范围内审查被上诉判决。上诉法院的裁判对于普通救济途径而言具有最终性。可以依法申请再审查的最终裁判，应在六十日内提出。再审查并不是对案件事实重新进行完整审理，而是集中审查法律和程序理由。提出再审查申请本身并不当然中止被争议裁判的执行。

如果申请人提出请求，并且执行可能造成难以弥补的严重损害，审查法院可以临时中止执行。在债务追收案件中，审查阶段应当与执行风险、财产保全以及债务人利用程序性抗辩拖延追收的可能性一并评估。

在跨境争议中，债权人可能已经取得针对在埃及拥有财产的债务人的外国法院裁判或仲裁裁决。外国法院裁判在埃及通过执行程序强制实现之前，需要先取得埃及法院关于可以执行的裁定。申请应提交给拟执行地区有权限的第一审法院。埃及法院不会重新审理争议实体问题，而是审查承认和执行的条件。

对于外国法院裁判，法院会审查互惠关系、外国法院的管辖权、当事人是否得到适当通知并有机会参加程序、裁判是否已经确定、是否与埃及裁判相冲突，以及是否符合埃及的公共秩序和善良风俗。债权人应当准备经过认证的裁判、证明其已经确定并可以执行的文件、债务人得到适当通知或参加程序的证据，以及阿拉伯语官方译文。

外国仲裁裁决由埃及法院根据适用的仲裁规则和对埃及有约束力的国际条约执行。债权人应当准备仲裁协议、最终裁决、当事人得到通知或参加程序的证据，以及阿拉伯语官方译文。如果仲裁协议无效、当事人未得到适当通知、裁决超出仲裁协议范围、裁决尚未确定、裁决已在作出地被撤销、争议不能通过仲裁解决，或者执行将违反埃及公共秩序，执行可能被拒绝。

承认和执行获得准许并完成送达后，外国法院裁判或仲裁裁决可以通过普通执行措施针对债务人在埃及的财产执行。因此，在启动这一程序前，外国债权人应当查明债务人的财产、对第三人的债权、账户、出资份额、股份、不动产以及在埃及的实际经营存在。

取得最终裁判或可临时执行的裁判后，债权人应当取得可执行副本或其他可以启动执行的文件。埃及的强制执行由有权限的执行法官负责，并且只能基于确认权利已经成立、金额确定且已经到期的执行依据进行。在采取强制措施之前，执行依据应当送达债务人。

债权人的请求可以通过扣押债务人的银行账户及其对第三人的债权、扣押并出售动产、对不动产执行、扣押登记的出资份额、股份、债券、红利及其他财产权利，以及执行规则允许的其他措施来实现。债务人可以对执行提出异议，因此在这一阶段，财产查明、正确送达以及选择适当的执行地区非常重要。

在埃及追回债务的另一种路径，可以是根据二〇一八年第十一号法律采取重整、预防性和解或破产措施。这些规则适用于商人，与无力清偿有关的申请由有权限的经济法院内的破产部门审查。对于债权人而言，当债务人是已经停止付款的商业债务人，而普通谈判或执行难以提供快速回款的现实可能时，这一路径具有实际意义。

破产程序不仅可能对债务人公司本身产生后果。如果针对公司提出破产申请，法院还可以宣告在该公司外衣之下为自己账户进行商业活动，并像处分自己财产一样处分公司资金的人破产。该规则在债务问题与滥用公司形式、隐匿财产或通过实际控制人转移经营活动有关时尤其重要。

这些后果使与破产有关的措施不仅可以作为清算财产的路径，也可以作为取得信息、保全资产、引入破产管理人，并对实际控制债务人经营活动的人施加合法影响的工具。

如果发现公司资产不足以清偿至少百分之二十的债务，法院可以根据破产法官的请求，命令全部或部分董事会成员或管理人员共同或分别清偿公司的全部或部分债务。相关人员如果能够证明其在管理公司事务时已经尽到谨慎人员的注意义务，可以避免承担该责任。

在破产程序中，破产管理人在取得破产法官许可后，可以要求合伙人或股东缴纳其在资本中尚未缴清的出资份额或股份，即使该付款期限尚未届至。破产法官可以将该要求限制在清偿公司债务所必需的金额范围内。

追回债务时，另一个法律因素可能是与欺诈性破产或过失破产有关的刑事责任风险。只有在事实显示存在隐匿财产、销毁或篡改账簿、人为制造债务、重大过失、虚假利润、管理人员欺诈行为，或者其他与债务人停止付款有关的行为时，这一路径才具有实际意义。

二〇一八年第十一号关于重整、预防性和解及破产的法律规定了与破产有关的行为及相应责任。停止支付债务的商人，如果隐匿、销毁或篡改账簿，转移或隐匿财产损害债权人利益，或者以欺诈方式使自己表现为实际上并不负有某些金额债务的人，可能被认定为实施欺诈性破产。该法律也涵盖过失破产，即商人因缺乏应有谨慎或重大过失造成债权人损失的情形。如果破产涉及股份公司或合伙企业，董事会成员或管理人员的行为通过欺骗或欺诈促成公司破产的，也可能承担责任，包括通过不真实报表、虚假利润或非法个人利益实施的行为。

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18.11.2024

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