一家外国供应商向澳大利亚客户赊销专用发动机、泵、控制单元或其他高价值部件。在发票尚未全部支付之前，买方已经将该部件安装到更大型的机器或生产设备中。随后，付款停止。
从供应商的角度看，这种情况可能非常不利：其交付的货物已经不再单独存放于仓库，而是实际成为买方所有设备的一部分，或者成为已向其他债权人设定担保的资产的一部分。
根据澳大利亚联邦《2009 年动产担保法》（Personal Property Securities Act 2009 (Cth)，以下简称 PPSA），将某个部件安装进其他货物，并不必然导致原有担保权益消灭。
在 PPSA 中，此类被安装或附着于其他货物的部件可构成 附加部件（accession）。在满足一定条件的情况下，担保权人在债务人违约后仍可能有权要求拆除该部件。
但是，结果并不只取决于谁拥有所有权。担保权益何时产生、何时对第三方有效、其优先顺位、其他债权人的权利以及法定拆除程序，都可能决定供应商究竟拥有一种可以实际执行的担保手段，还是仅剩一项普通的未付款债权。
什么情况下已安装部件会构成附加部件？
PPSA 第 10 条将安装于其他货物之中或固定于其他货物之上的货物视为附加部件。法律同时对特定情况规定了例外，例如部件本身和主体设备均属于依法必须或可以通过序列号进行描述的特定类型货物。
典型的商业情形，是一个原本独立存在的部件，在交付后被安装到更大型的设备中。
工业发动机可能被装入生产线。替换泵可能被安装进加工设备。专用模块可能被装入大型机器。电子控制系统也可能成为澳大利亚买方设备的一部分。
需要特别区分的是：这种情况与货物因加工或混合而失去自身独立识别性的情形并不相同。
如果原材料或其他货物经过加工、与其他货物混合，并最终成为新产品或整体物料中无法再单独识别的一部分，则可能适用 PPSA 第 3.4 部分。关于这一不同机制，我们已在澳大利亚混合货物及 PPSA 下供应商权利一文中进行了专门分析。
PPSA 第 99 条主要规范原有货物在新产品或整体物料中失去独立身份的情况，包括恢复为原始状态在商业上已经不现实的情形。相比之下，附加部件则由第 3.3 部分专门规范。
因此，实际情况至关重要。供应商不应简单假设，所有被纳入其他设备的货物都适用同一种 PPSA 规则，而应首先确认其货物在物理上究竟发生了什么变化。
担保权益在部件安装后仍可能继续存在
PPSA 第 88 条规定了基本原则：如果某项货物后来成为其他货物的附加部件，原先存在于该货物上的担保权益可以继续存在于该附加部件之上。
对于使用有效所有权保留条款或其他担保安排的供应商而言，这一点非常重要。单纯将部件安装进其他设备，并不会自动使此前已经产生的担保权益消失。
第 89 条进一步规定了一般优先顺位规则。
如果担保权益在货物成为附加部件时已经产生，则在 PPSA 其他条款和例外的限制下，该担保权益通常优先于对主体设备拥有权利的人就该部件提出的权利主张。
举一个简化的例子。
一家欧洲制造商向一家澳大利亚公司供应价值 120,000 澳元的工业驱动单元。合同有效设定了担保权益，而且供应商在该部件安装前已经完成必要的 PPSR 登记步骤。随后，澳大利亚客户将该驱动单元安装到价值远高于该部件的生产设备中。
如果客户之后停止付款，驱动单元已经实际安装在大型机器内部这一事实，并不会自动使供应商的担保权益失效。
但这并不意味着任何已经在 PPSR 登记的供应商都可以直接拆卸设备并取回自己的部件。
首先必须确定担保权益的优先顺位，同时还需要考虑 PPSA 中关于优先权和执行的特殊规则及例外。
过晚完善担保可能改变优先顺位
从部件安装之日起，到供应商担保权益依法完成完善并对第三方产生充分效力之间的这一时间段尤其重要。
PPSA 第 90 条保护若干类在货物已经成为附加部件之后、但供应商的担保权益尚未完成完善之前取得相关权利的人。
例如，在满足法律条件的情况下，如果某人在这一期间以有偿方式取得主体设备上的权利，该权利可能取得优先地位。
同样，如果其他担保债权人已经对主体设备享有完善的担保权益，并在附加部件担保尚未完善之前进一步提供融资，PPSA 在特定条件下也可能对其提供保护。
第 91 条涉及供应商处于更加不利的情形：担保权益直到货物已经被安装、并成为附加部件之后才产生。
在这种情况下，该担保权益可能从属于主体设备上已经存在的权利，也可能从属于部分在供应商完成担保完善之前取得的其他权利。
对外国供应商而言，这带来一个非常重要的实际结论。
澳大利亚担保安排最好在交付和安装之前完成分析，而不是等客户停止付款之后再处理。
如果供应商直到部件已经成为高价值设备的一部分后，才试图首次设定、记录或完善担保权益，其优先顺位结果可能与原先预期完全不同。
PPSR 登记本身并不会自动产生担保权益
供应商还必须区分两个不同概念：实际存在的担保权益，以及该担保权益在澳大利亚动产担保登记系统 PPSR 中的登记。
客户没有付款，并不会自动产生担保权益。
首先，双方交易必须真正产生一个受 PPSA 承认的担保权益。然后，供应商还需要确认该权利是否满足对第三方有效及完成完善所需的法律条件。
如果供应商希望获得购买价款担保权益，即 PMSI 的特殊优先保护，这一点尤其重要。
符合条件的 PMSI 可能带来重要的优先顺位优势，但供应商必须真正符合该制度本身、登记方式以及法定期限等要求。
登记错误所造成的后果，有时远比单纯失去特殊优先权更加严重。
这些风险我们已在澳大利亚 PPSR 登记中的 PMSI 错误及法律风险一文中另行分析。
因此，在涉及附加部件的争议中，仅仅问“我们仍然是所有权人吗？”或者“我们是否已经在 PPSR 登记？”是不够的。
债权人应当进一步确认：
- 合同实际上设定了什么类型的担保权益；
- 该担保权益何时对相关部件产生；
- 何时完成对第三方有效的完善；
- PPSR 登记实际覆盖哪些财产；
- 部件是什么时候安装的；
- 主体设备属于谁，是否还存在其他担保权益；
- 在供应商完成担保完善之前是否已经出现其他竞争性权利。
这些时间节点中的任何错误，都可能在实际执行担保之前就改变优先顺位。
享有优先权并不意味着可以任意拆卸设备
债务人违约后，PPSA 第 123 条原则上允许担保权人采用法律允许的方式取得担保财产。
但对于附加部件，这项权利必须与 PPSA 对拆除程序的特殊规定一并适用。
根据第 92 条，有权拆除附加部件的担保权人必须采用适当方式，以确保对其他财产造成的损害，以及对实际占有主体设备的人造成的不便，不超过拆除本身所必然需要的程度。
在商业实践中，这一要求可能非常重要。
拆除独立的电子控制器可能相对容易。
但如果要从正在运行的生产线中拆除大型工业部件，可能需要工程师参与、停止生产、使用专用起重设备，并且可能必须对周边机器进行操作。
因此，供应商不能只考虑“法律上是否可以拆”，还需要评估“技术上如何拆”和“拆除会造成什么后果”。
第 93 条还规定，在特定情况下，如果某个第三方在部件成为附加部件时已经对其他财产享有权利，而其权利因拆除受到损害，该第三方可能享有补偿权。
但是，这种补偿并不会自动涵盖因为部件被拆除、或者未来需要更换部件而导致的主体设备价值下降。
第 94 条进一步允许有权获得补偿的人，在担保权人提供足够的补偿担保之前，拒绝允许拆除。
因此，即使供应商拥有较强的优先权，也不能把拆卸行为视为一次简单、非正式的“拿回自己的货物”。
提前 10 个工作日通知可能至关重要
PPSA 第 95 条规定了拆除附加部件之前的专门通知程序。
准备拆除部件的担保权人，一般必须通知设定担保的人；如果存在对该部件享有更高优先权的其他担保权人，也通常需要向其发出通知。
除非收件人书面同意更短期限，否则通知通常必须在实际拆除前至少 10 个工作日发出。
通知应当包括：
- 担保权人的名称；
- 对附加部件和主体设备的说明；
- 被担保的债务或义务；
- 假设拆除时该部件的价值；
- 如果担保债务没有履行，或者没有在规定期限内支付相应部件价值，则将拆除该部件的说明。
PPSR 为这一程序提供了专门的拟拆除附加部件通知。
法律也规定了一些无需提前通知的例外情况。
例如，相关当事人在违约后同意无需通知即可拆除，或者在某些情况下，延迟拆除可能导致部件价值显著下降，或产生明显不成比例的保管和维护成本。
此外，还必须审查供应商与买方之间的合同。
对于主要并非用于个人、家庭或日常生活用途的财产，第 115 条允许双方通过合同排除部分执行规则，其中可能包括部分通知要求以及与保留附加部件有关的某些规定。
但是，供应商与买方之间的协议不能自动剥夺并非合同当事人的第三方依法享有的权利。
因此，合同内容不仅在设定担保时重要，在实际执行担保时同样重要。
部件也可能留在机器中——只要有人支付相应价值
PPSA 第 96 条规定了附加部件制度中一个非常实用的机制。
如果设定担保的人之外的其他主体对主体设备享有权利，而且该权利的优先顺位低于附加部件上的担保权益，则在符合法律条件时，该主体可能允许部件继续留在设备中。
法律提供两种主要方式。
第一，可以履行对附加部件享有最高优先权的担保债权人的担保债务。
第二，也可以向该担保债权人支付部件在付款时的价值，并以假设该部件将从主体设备中拆除为计算基础。
这意味着，附加部件争议的经济结果，并不一定是供应商实际把部件拆下来并运走。
例如，某个专用驱动单元是生产设备运行所必需的。
如果拆除会导致整条生产线停工并产生高额工程费用，那么为主体设备提供融资的机构或其他权利人可能更愿意保持设备完整运行，并通过向供应商支付部件价值来解决争议。
因此，即使实际取回部件在商业上并不划算，供应商拥有的拆除权仍可能成为一种重要的经济谈判工具。
法院可以推迟拆除或确定应支付的金额
PPSA 还规定了司法介入机制。
根据第 97 条，有权收到第 95 条通知的人，可以向法院申请推迟拆除附加部件。
法院还可以确定，为了使部件根据第 96 条继续留在主体设备中，应当向担保权人支付多少金额。
因此，并不是每一次拆除都必须事先取得法院许可。
但如果各方对于拆除时间，或者为了让部件继续留在设备中应支付多少金额产生争议，PPSA 明确提供了司法解决途径。
如果部件价值很高、主体设备对企业生产至关重要，或者多个担保债权人同时主张竞争性权利，这一机制尤其重要。
买方出现财务问题时，提前完善担保更加重要
在实际商业活动中，附加部件权利往往是在澳大利亚买方已经出现财务困难之后，才真正体现其经济价值。
此时，供应商面对的可能已经不仅是买方本身，还可能包括银行、管理人、清算人、接管人或其他担保债权人。
这可能会显著影响担保执行方式。
例如，第 116 条对特定情形下第 4 章执行制度的适用作出了限制。如果相关财产已经由接管人（receiver）或兼具管理职能的接管人（receiver and manager）控制，供应商不能简单假设普通执行程序仍能照常适用。
因此，在采取行动前，供应商应先确认债务人当前处于什么程序、其资产由谁实际控制。
未完成完善的担保权益在债务人资不抵债时，也可能遭受比已经及时完善的担保权益严重得多的后果。
因此，在客户财务问题明显恶化之前，就应当尽可能提前检查 PPSR 和担保状态。
如果买方已经停止付款，应当怎么办？
当商业关系已经破裂、买方停止付款时，附加部件权利会变得尤为重要。
在这一阶段，供应商应当同时分析两个相互关联的问题：如何收回未付债务，以及已安装部件是否仍能提供额外的担保价值。
这两种手段并不是互相排斥的，而是可以同时使用。
供应商可以继续追讨合同债权，同时审查其对部件的担保权益是否仍然有效、享有什么优先顺位，以及依据 PPSA 附加部件规则要求拆除或者获得付款是否具有商业可行性。
具体策略取决于债务人的财务状况。
如果公司仍在正常运营并具有偿付能力，重点可能仍是正式催款、谈判，以及必要时提起诉讼。
如果已经出现明显财务困难、进入破产或重组程序、已有资产管理人介入，或者存在多个竞争性担保债权人，那么 PPSA 下的担保权分析就可能变得更加重要。
因此，一旦出现付款违约，供应商应同时确定 如何最有效地追偿基础债务，以及对已安装部件仍保留哪些额外权利。
关于商业债务从诉前追偿、诉讼、执行到破产程序的整体框架，可参阅我们的澳大利亚债务追偿指南。
如果高价值部件已经安装到其他设备中，普通债务追偿措施就应当与供应商的担保地位一并评估。
一个得到妥善保护的附加部件担保权益，可能为债权人提供普通无担保债权所不具备的额外谈判和追偿手段。
外国供应商应保存哪些文件？
如果供应商预计未来可能依赖附加部件上的担保权益，就应当能够同时证明交易的法律基础，以及所供应部件的具体物理身份。
建议保存：
- 已签署的供货合同及纳入合同的交易条款；
- 所有权保留条款以及其他担保条款；
- 采购订单和发票；
- 交付证明；
- PPSR 登记资料及登记确认文件；
- 部件的品牌、型号和序列号；
- 显示部件安装位置的照片和技术文件；
- 安装和调试记录；
- 能够确认安装日期的往来文件；
- 证明部件独立价值的资料；
- 关于主体设备的资料；
- 有关竞争性 PPSR 登记或融资机构的信息。
技术证据可能与合同文件同样重要。
如果未来考虑拆除部件，债权人需要了解该部件是否实际能够拆除、拆除需要进行哪些工程工作、可能造成什么损害，以及拆除后的部件价值是多少。
如果等到设备已经由清算人或其他担保债权人控制后才开始收集这些资料，证明相关事实往往会困难得多。
对外国供应商的实际结论
澳大利亚法律为交付后被安装到其他动产中的部件建立了专门的法律制度。
PPSA 第 88 至 97 条在符合条件时，可以使安装前已经存在的担保权益在安装后继续存在，并规定竞争性权利之间的优先顺位以及违约后部件如何被拆除或继续保留在主体设备中的规则。
供应商最有利的法律地位通常是在部件安装之前形成的。
供应商应提前确认合同是否真正设定了预期的担保权益，及时完成担保完善，并在适用时满足 PMSI 要求，同时保存可以准确识别部件的证据，并检查主体设备上是否存在其他竞争性权利。
如果买方停止付款，下一步不应只是简单要求立即返还已经安装的部件。
供应商应首先确认优先顺位、通知义务、可能存在的补偿责任、拆除的技术后果、其他担保债权人的权利，以及是否已经启动任何破产或资产管理程序。
对于外国供应商而言，这些前期准备可能最终决定：已安装部件是经济上被吸收到买方整体资产之中，还是仍然作为一种真实、可以利用的担保来源继续存在。
