法律分析

Rule B:海事债权人何时可以扣押债务人在美国的资产?

了解海事债权人何时可以依据 Rule B 扣押外国债务人在美国的资产,包括银行账户、第三方扣押以及为海事仲裁提供担保。

美国
在美国对海事债务人的财产实施查封,包括银行资金、法院文件以及为仲裁请求提供担保

一家外国承租人未支付海事合同项下的运费、船舶租金或滞期费。实体争议应通过仲裁解决,而且仲裁地点甚至可能与债务人资产所在的美国联邦司法辖区完全不同。债务人在该司法辖区内没有明显的办公室或容易确认的营业存在,但可能在当地银行持有资金,或者拥有其他资产。

债权人能否在取得最终法院判决或仲裁裁决之前,就对这些资产实施扣押?

在特定条件下,可以。

美国《联邦民事诉讼规则》中的 Supplemental Rule B 规定了一项特殊的海事程序,即 attachment and garnishment。它可以理解为对被告财产实施海事扣押,并在必要时把持有该财产或欠被告款项的第三方纳入程序。

如果原告拥有针对被告的海事对人请求,并且被告无法在有关联邦司法辖区内找到,那么在满足 Rules B 和 E 的条件下,原告可以请求扣押属于被告的有形或无形个人财产,最高一般以诉讼请求金额为限。

这一机制与 Rule C 不同。

Rule B 并不以被扣押财产本身存在 maritime lien,即海事留置权为前提。

Rule B 针对的是属于被告本人的财产,而扣押则服务于针对该被告提出的海事对人请求。

对于国际海事债权人而言,当债务人位于美国境外,而其自身资产却可以在某个美国联邦司法辖区内被识别时,这一区别尤其重要。

Rule B 只能用于海事性质的请求

首先要判断的是基础债权本身的法律性质。

Rule B 属于 Supplemental Rules for Admiralty or Maritime Claims,即海事和 admiralty 案件补充规则。

它并不是一种可用于任何商业债务的通用判决前资产冻结制度。

原告必须对被告拥有法律上成立的海事或 admiralty 请求。

根据具体情况,相关争议可能来源于:

  • 租船合同;
  • 未支付的运费;
  • 滞期费;
  • 未支付的船舶租金或 hire;
  • 海上运输合同;
  • 向船舶提供的某些服务;
  • 属于联邦 admiralty jurisdiction 的海洋工程或 offshore 合同;
  • 其他属于联邦海事管辖范围的合同或海事义务。

某一特定合同究竟是否构成 maritime contract,本身也可能成为争议焦点。

这一问题最好在申请 Rule B 扣押之前完成分析。

因为扣押一旦执行,被告可能很快要求法院撤销该措施,而债权人必须立即证明其基础请求确实具有海事性质。

四个问题通常决定扣押能否继续维持

联邦法院在审查 Rule B attachment 时,通常会关注几个核心条件。

一般而言,债权人需要能够证明:

  • 对被告存在一项 prima facie 成立的 admiralty 请求;
  • 被告无法在有关联邦司法辖区内找到;
  • 属于被告的财产位于该司法辖区内;
  • 没有联邦法律或一般海事法原则禁止该扣押。

因此,Rule B 的范围远远窄于一般意义上的“冻结债务人资产”。

仅仅确认债务人是一家外国公司,并且某家银行在美国开展业务,并不足以获得 Rule B 扣押。

债权人需要把具体的海事请求、具体的被告以及具体的财产,与 Rule B 的每一项条件联系起来。

被告“无法在该司法辖区内找到”是一项独立条件

Rule B 的一个核心要求是,在提交请求扣押的 verified complaint 以及所需 affidavit 时,被告无法在相应 judicial district 内找到。

Rule B 要求原告或其律师提交 affidavit,说明根据声明人的最佳了解,或者根据信息和合理确信,被告无法在该辖区内找到。

Rule B 本身并没有给出一个全国统一、详细的标准,说明被告在何种情况下被视为已经在某一 district 内“found”。

相关标准主要通过联邦判例形成,而地方 admiralty rules 还可能要求债权人在寻找被告以及尝试送达方面采取进一步措施。

特别需要区分两个问题:

  • 法院是否对被告具有 personal jurisdiction;
  • 是否能够在该 district 内实际向被告完成有效送达。

因此,结论可能取决于具体联邦司法辖区、被告的经营活动、其代理人、送达规则以及现行 personal jurisdiction 判例。

债权人不能仅仅因为一家公司的注册地在美国境外,就假定该公司无法在有关 district 内找到。

这一问题必须在提交申请前调查清楚,因为重要的时间点通常是 verified complaint 和相应 affidavit 提交之时。

Rule B 扣押的是被告的财产,而不是任何与其有关联的资产

第二个关键问题是财产所有权。

Rule B 允许扣押属于被告本人的有形或无形个人财产,最高以所主张的请求金额为限。

可能涉及不同类型的资产,但债权人必须能够证明该资产确实属于债务人。

这在国际企业集团中尤其重要。

母公司、子公司、关联企业、股东或者单独持有船舶的公司与债务人存在商业或股权关系,并不意味着这些主体的资产自动可以用来担保债务人的义务。

如果债权人试图根据 alter ego 或 piercing the corporate veil,即人格混同或揭开公司面纱理论,扣押关联公司的资产,就必须具备足够的事实和法律依据,将有关资产归属于被告。

2024 年 Ninth Circuit 在 Sikousis Legacy, Inc. v. B-Gas Limited 一案中的判决说明了这一风险。

持有仲裁裁决的债权人试图扣押一艘由另一家公司所有的船舶,并主张该船东是债务人的 alter ego。

由于债权人未能充分证明船东为什么应当对债务人的义务负责,扣押最终被撤销。

实践结论非常明确:资产追踪以及法律所有权分析应当在提出 Rule B 申请之前完成,而不是在资产已经被扣押之后再补做。

财产本身必须真正位于相关联邦司法辖区

Rule B 具有明确的地域限制。

Rule E 规定,maritime attachment 和 garnishment 只能在相应 district 内执行。

因此,即使第三方——例如银行——在该辖区内存在,也未必足够。

债权人希望扣押的财产本身同样需要满足位于该法院地域管辖范围内的要求。

这一问题对于银行账户尤其重要。

在现代银行体系中,无形资产的法律所在地往往比实体财产更加难以确定。

一家外国银行可能在美国某座城市设有代表处或办公室,但债务人的真实账户实际上开设并维持在海外,而且无法通过该美国机构访问。

在这种情况下,银行在美国存在,并不意味着该外国账户就可以根据 Rule B 被扣押。

Ultra Deep Picasso:银行在美国设有办公室仍然不够

Fifth Circuit 在 2024 年的 Ultra Deep Picasso Pte. Ltd. v. Dynamic Industries Saudi Arabia Ltd. 一案中直接处理了这一问题。

Ultra Deep 主张,其已经提供价值超过 1,000 万美元的水下支持服务,但一直没有获得付款。

该公司在 Southern District of Texas 申请依据 Rule B 扣押 Riyad Bank 据称为被告持有的资金。

Riyad Bank 的确在 Houston 设有机构。

但 Houston 机构不接受存款,也不允许客户提款,同时无法访问被告在沙特阿拉伯开立的账户。

债权人主张,银行在 Houston 的存在应当足以支持 Rule B。

Fifth Circuit 没有接受这一观点。

法院确认,Rule B 不仅要求对 garnishee 存在必要的司法管辖联系,而且还要求财产本身位于相应 district。

法院适用 Texas 法确定银行账户的 situs,即法律所在地,并接受这样一个原则:银行账户可以被视为位于账户持有人能够实际访问并提取资金的地点。

由于债权人未能证明被告可以通过 Houston 机构访问其沙特账户,因此相关 attachment 被撤销。

这给准备使用 Rule B 的债权人提出了一个非常实际的问题:

债务人的资金在法律上究竟位于哪里,而不仅仅是哪家银行在美国哪里设有办公室?

通过纽约中间银行的美元转账是另一项常见风险

过去,New York 曾是 maritime attachment 非常活跃的地区。

其中一个重要原因是,大量国际美元付款会短暂经过 Manhattan 的 intermediary banks,即中间银行。

Second Circuit 在 Shipping Corp. of India Ltd. v. Jaldhi Overseas Pte Ltd. 一案作出判决后,这一做法发生了重大变化。

法院认定,根据适用的 New York 法,一笔仅仅暂时经过纽约中间银行的电子资金转账,对于 Rule B 而言,并不属于汇款人或收款人的财产。

因此,债权人不能因为某笔国际美元付款会短暂经过纽约中间银行,就认为该付款可以自动被 Rule B 扣押。

这里必须区分不同类型的资产。

债务人自己的银行账户是一类法律问题。

仅仅在 intermediary bank 中短暂过账的支付则是另一类问题。

在把银行列为 garnishee 之前,债权人应当确定具体资产的性质、银行与债务人的法律关系,以及适用于资金所有权和 situs 的规则。

Rule B 可以为海事仲裁请求提供担保

当基础海事争议必须通过仲裁解决时,Rule B 可能具有特殊价值。

使用 Rule B 并不意味着美国联邦地区法院一定会审理合同争议的实体问题。

被扣押财产可以作为担保,而实体争议仍然由双方约定的仲裁机构审理。

一个较新的例子是 U.S. District Court for the Southern District of Texas 在 2025 年 5 月审理的 Bunge S.A. v. XCoal Energy and Resources。

争议来源于一份海事 sub-charter 合同,涉及将约 80,000 公吨煤炭从 Virginia 运往中国。

合同约定在 New York 仲裁。

尽管如此,Bunge 仍在 Texas 申请依据 Rule B 扣押 XCoal 在 PNC Bank 的账户,以担保其仲裁请求。

法院批准了 attachment,随后 XCoal 申请撤销。

法院在分析请求的海事性质以及 Rule E hearing 中提交的证据后,维持了扣押,但把担保金额降低至约 209 万美元。

这一案件说明了 Rule B 的一个核心作用:

即使实体争议最终在其他地点通过仲裁解决,Rule B attachment 仍然可以为海事仲裁请求提供实际担保。

在国际交易中,这一点尤其重要,因为约定的仲裁地与债务人财产所在地经常并不相同。

扣押之前需要提交 verified complaint 和 affidavit

Rule B 对初始申请文件有明确要求。

申请 attachment 的原告必须提交 verified complaint,并在其中明确请求适用 Rule B。

原告或其律师还必须签署并提交 affidavit,声明被告无法在有关 district 内找到。

在通常的 attachment and garnishment 程序启动之前,法院会审查 complaint 和 affidavit。

如果文件表明 Rule B 的条件表面上已经满足,法院会签发允许相关程序实施的命令。

这种事前司法审查很重要,因为 Rule B 可能在被告尚未获得机会对请求提出抗辩之前就产生效果。

对于真正紧急且事前法院审查实际上无法进行的情形,存在一项范围很窄的 exigent circumstances 例外。

在这种情况下,原告或其律师可以提交 Rule B 所要求的相应证明。

但是,在后续 Rule E(4)(f) hearing 中,原告必须承担证明责任,证明这些紧急情况当时确实存在。

因此,这一例外不应被当作常规的加速扣押手段。

Garnishment 会把持有债务人资产的第三方纳入程序

Rule B 并不仅限于直接扣押实体财产。

它明确允许扣押由 garnishee 持有的被告有形或无形个人财产。

这里的 garnishee 是指持有债务人资产,或者欠债务人款项的第三方。

银行是最典型的例子。

但 garnishee 也可能是其他个人或公司,例如:

  • 欠被告款项的商业伙伴;
  • 持有被告财产的服务商;
  • 控制其他符合 Rule B 条件资产的第三方。

在程序文书送达后,Rule B 通常要求 garnishee 在 21 天内提交答复,并披露其持有的与被告有关的债务、资金或其他财产,包括对依法送达的 interrogatories 作出回答。

如果 garnishee 承认其持有被告财产或欠被告款项,这些资产通常继续受法院后续命令控制,或者可能被支付至法院账户。

被告本人一般也需要在 attachment 执行或者 garnishee 获得送达后的 30 天内提交答辩。

因此,正确确定 garnishee 是 Rule B 策略中的核心步骤。

债权人仅仅拥有一份银行或债务人商业合作方名单是不够的。

必须存在合理且可证明的依据,说明某个具体第三方确实在相关 federal district 内持有属于被告且可以被扣押的财产。

债务人可以迅速要求法院举行听证

Rule B attachment 并不意味着法院已经最终认定债权人有权取得被扣押财产。

Rule E(4)(f) 赋予对被扣押财产主张权益的人要求 prompt hearing,即迅速举行听证的权利。

在这一阶段,债权人需要说明为什么 attachment 不应被撤销,或者为什么法院不应给予其他救济。

债务人可能针对以下问题提出异议:

  • 基础请求是否真正具有海事性质;
  • 被告事实上是否可以在该 district 内找到;
  • 被扣押财产是否确实属于被告;
  • 财产是否真的位于有关 district;
  • Rules B 和 E 是否得到遵守;
  • 担保金额是否过高;
  • 是否有联邦法律或海事法原则禁止扣押。

Rule E hearing 中具体适用的证明标准可能因不同 federal circuit 而有所不同。

例如,Ninth Circuit 在 2024 年的 Sikousis Legacy 一案中指出,在 contested prejudgment maritime attachment 中,债权人需要证明 probable cause,即相关请求具有合理的成功可能性。

但这并不意味着债权人必须在这一阶段就按照 preponderance of the evidence 的标准证明整个案件。

实践上,债权人应当从一开始就预见 Rule E challenge,并在提出 attachment 申请之前准备好核心证据。

担保可以取代原本被扣押的财产

Rule B 的目的通常并不是无限期冻结某一特定资产,而是为债权取得可靠担保。

Rule E(5) 允许在提供可接受担保后释放被扣押财产。

双方可以协商担保形式和金额。

如果无法达成一致,法院可以决定具体数额。

担保通常需要覆盖合理提出的请求金额、已经产生的利息以及费用,同时受 Rule E 规定的限制。

这可能显著改变争议双方的商业立场。

在财产被扣押以后,被告可能更愿意提供 bond、letter of undertaking、银行保函或者其他可接受担保,以换取银行账户、船舶或者其他资产的释放。

对于国际债权人而言,获得可靠担保,有时比在整个诉讼或仲裁期间持续控制最初被扣押的财产更有实际价值。

Rule B 与 Rule C 船舶扣押并不是同一种程序

Rule B 和 Rule C 解决的是不同问题。

Rule B 建立在针对被告的海事对人请求基础上,并允许在满足条件时扣押属于该被告的财产。

Rule C 则属于直接针对海事财产本身的对物程序,通常针对船舶,并且一般需要 maritime lien 等独立实体法基础。

因此,债权人完全可能对一家航运公司拥有合法有效的海事合同债权,却没有权利直接针对某一艘特定船舶提起 in rem 程序。

在这种情况下,如果被告无法在相应 district 内找到,而其自己的财产位于该 district,Rule B 仍然可能适用。

相反,如果债权人拥有可以直接针对船舶执行的 maritime lien,那么应当分析的是Supplemental Rule C 下的船舶扣押,而不是依据 Rule B 扣押债务人的其他资产。

因此,债权人在选择程序以及确定目标资产之前,首先应当明确究竟是 Rule B 还是 Rule C 的问题。

提交 Rule B 申请之前应调查哪些事项?

Rule B 案件中最重要的工作,通常发生在诉讼真正提交之前。

外国海事债权人一般应当事先确认:

  • 基础请求的法律依据以及海事性质;
  • 合同债务人的准确身份;
  • 被告能否在拟选择的 federal district 内找到;
  • 为寻找被告并尝试完成送达已经采取了哪些措施;
  • 计划扣押的是哪一项具体资产;
  • 有哪些证据能够证明资产属于被告;
  • 该资产在法律上位于哪里;
  • 哪个第三方实际上持有该资产或欠被告款项;
  • 银行账户中的资金是否能够在相关 district 内访问;
  • alter ego 或其他公司法理论是否真正拥有充分证据;
  • 请求金额以及合理担保金额;
  • 适用的 local admiralty rules;
  • 基础合同是否包含仲裁条款或法院选择条款;
  • 如果迅速举行 Rule E hearing,需要哪些证据来维持 attachment。

对于银行资产,调查不能停留在确认金融机构名称这一步。

还应进一步核实:

  • 有关账户实际上在哪里开立和维持;
  • 债务人能否通过位于所选 district 的银行机构访问资金;
  • 该机构是否实际持有属于被告的财产;
  • 法院所在地州的法律如何确定此类银行资产的 situs。

Rule B 是一种担保工具,而不是全球资产冻结制度

Rule B 具有很强的实务价值,因为它可能允许海事债权人在实体请求最终裁决之前,对债务人的财产采取措施。

但其适用范围是明确且有限的。

通常需要同时满足:

  • 存在海事请求;
  • 被告无法在相关 district 内找到;
  • 属于该被告的财产位于该 district;
  • Supplemental Rules 的程序条件得到遵守。

外国债权人不能假设,外国银行在美国的任何办公室、关联企业的任何资产,或者任何经过美国金融体系的美元付款,都可以自动成为 Rule B attachment 的对象。

包括 Ultra Deep Picasso 在内的较新判例说明,法院会认真审查财产在事实上以及法律上究竟位于哪里。

与此同时,Bunge v. XCoal 等案件也表明,如果 Rule B attachment 准备充分,它可以为国际海事仲裁请求提供非常实际的担保。

关于美国普通诉讼、外国判决承认以及针对债务人的一般执行问题,可参阅 Grandliga 的在美国追收债务指南。

如果海事债务人位于美国境外,但属于其本人的、可以明确识别的资产可能位于某个美国联邦司法辖区内,那么在提交 Rule B 申请之前,首要任务应当是核实财产的法律所在地,以及被告本人在该 district 内是否可以被找到。

在 Rule B 案件中,这两个事实问题往往直接决定 attachment 能否经受住第一次法院挑战。

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