一名巴西买方已经收到货物，没有及时提出有法律依据的异议，却始终没有签署供应商开具的巴西商业债权凭证（duplicata）。对于外国债权人而言，缺少买方签名很容易被理解为一个严重障碍：如果买方从未正式承兑，该凭证还能否直接用于强制执行？
在巴西，答案是：在满足特定条件的情况下，可以。
Duplicata 是巴西法律中特有的一种商业债权凭证，与具体的货物销售或服务交易相联系。第 5.474/1968 号法律规定，即使买方没有作出正式承兑，只要法定条件得到满足，债权人仍可能通过执行程序追偿。
因此，真正重要的并不仅仅是签名本身，而是债权人能否证明法律要求的事实和文件链条。
对于外国供应商而言，这一点尤其重要。未签署的商业债权凭证并不当然失去法律价值，但仅凭一张未付款发票，同样不足以启动这种特殊执行程序。
没有签名并不是决定性标准
根据第 5.474/1968 号法律第 15 条，对于未获承兑的商业债权凭证，必须同时满足三项条件。
第一，凭证必须已经依法办理抗议；第二，债权人必须持有能够证明货物已经交付并被接收的适当证据；第三，买方不能证明其曾在法定期限内、依据法律允许的理由有效拒绝承兑。
自 2022 年起，法律还明确允许通过电子方式证明货物的交付和接收。
因此，实践中的核心问题并不是买方是否签署了凭证，而是能否完整证明以下事实链条：真实的商业交易、货物交付、到期未付款、依法办理抗议，以及不存在有效的拒绝承兑。
巴西中央银行对这一机制的说明也采用了类似逻辑。如果买方既未承兑，也未提出法律认可的拒绝理由，供应商可以通过证明货物已经交付或服务已经履行，并进一步办理抗议。在这种情况下，可能形成默示或推定承兑的法律效果。
买方不能任意拒绝承兑
买方仅仅表示“不愿签署”，通常并不足以构成有效拒绝。
如果该商业债权凭证不是见票即付，根据第 5.474/1968 号法律第 7 条，买方原则上应在提示后十日内将凭证返还，并选择签署承兑，或者以书面形式说明拒绝承兑的原因。
在货物买卖中，第 8 条对可以拒绝承兑的理由作出了限制，主要包括：
- 货物受损或者未收到货物，且相关风险不应由买方承担；
- 能够证明货物存在缺陷，或者质量、数量与约定不符；
- 实际价格或付款条件与双方约定存在差异。
因此，异议提出的时间也十分重要。
如果买方在收货后立即以书面形式主张货物未收到或存在质量问题，这与买方长期保持沉默、直到债权人开始追偿后才提出质量争议，是完全不同的证据情形。
债权人因此不仅应保留交货文件，还应保存与验收、货物检查、投诉以及付款有关的往来记录。
及时且有法律依据的拒绝可能阻止债权人使用特殊执行程序。相反，单纯沉默并不会自动产生相同效果。
交付证据可能直接决定能否执行
这种商业债权凭证与实际商业交易存在直接联系，因此其可执行性也取决于基础交易本身是否能够得到证明。
这使得交付证据具有核心作用。
第 15 条要求债权人提供适当文件，证明货物不仅已经发出，而且已经由买方接收。2022 年的修法进一步明确，这些事实也可以通过电子记录加以证明。
根据具体交易情况，债权人的证据材料可能包括：
- 电子发票；
- 交货确认文件；
- 承运人记录；
- 电子收货证明；
- 仓储或发运文件；
- 确认收到货物的电子邮件或其他通信；
- 能够将具体交付与相关买方联系起来的其他记录。
关键并不一定在于某一份单独文件。
更重要的是，所有材料共同形成一致的证据链，能够说明销售的货物是什么、金额是多少、何时以及在何地交付、由谁代表买方接收，以及买方是否曾及时提出异议。
对于外国供应商而言，妥善保存这些材料已不仅是财务管理问题，而是未来债权追偿策略的一部分。
未承兑的商业债权凭证必须办理抗议
仅仅能够证明交付，并不足以满足第 15 条的要求。
对于未获承兑的商业债权凭证，还必须依法办理抗议。
第 5.474/1968 号法律允许因未承兑、未返还凭证或未付款而办理抗议。如果凭证本身没有被返还，也可以根据持有人提供的相关信息办理抗议。
有关抗议的法律制度还允许以电子方式传输所需数据。
随着商业文件逐步电子化，这一机制变得越来越重要。
第 13.775/2018 号法律明确规范了以电子记账形式存在的商业债权凭证，包括有关承兑、债权权属、权利转让、担保以及基础交易文件的电子记录。
因此，没有传统纸质原件或者没有买方手写签名，并不会当然排除执行。
但是，电子记录以及抗议相关文件仍必须满足适用于具体债权凭证的法定要求。
巴西高等法院长期认可电子形式的商业债权凭证
巴西高等法院（Superior Tribunal de Justiça，STJ）已经就这一问题形成了重要判例。
在 REsp 1.024.691/PR 案中，第三审判庭于 2011 年确认，电子形式的 duplicata 可以依据相关信息办理抗议。如果案件材料中已经包含必要的银行文件、抗议文件以及交货证明，债权人并不必须提交传统的纸质原件。
2012 年，法院第二审判部门在 EREsp 1.024.691/PR 案中进一步确认了这一立场，认可在存在抗议、发票以及相应交货证明的情况下，电子商业债权凭证可以具有执行力。
这些判决并不意味着任何电子发票都会自动成为可执行凭证。
其真正意义在于：即使不存在传统纸质形式，只要法定证据组合完整，仍然可以满足巴西法律对执行的要求。
这一原则在今天的电子化商业体系中仍然具有现实意义。
2026 年的判决进一步说明文件质量的重要性
较新的司法实践继续确认同一法律逻辑。
在 AREsp 3.143.726/GO 案中，巴西高等法院第三审判庭于 2026 年 9 月审理了一起基于电子商业债权凭证、抗议、电子发票以及交货证明提出的执行案件。
法院确认，未获承兑的商业债权凭证如果已经依法办理抗议，并有充分证据证明货物已经交付并被接收，可以构成具有执行力的非司法执行依据。
法院同时强调，发票和交货文件本身并不会创造一种新的执行依据。它们的作用是证明有关商业债权凭证的特别法律所要求的条件已经满足。
这一点非常重要。
债权人不能仅仅提交一张未支付的电子发票，就把它当作已经承兑的商业债权凭证使用。执行力来自该特殊法律制度，以及法定条件和证据要求的共同满足。
2026 年的另一起案件 AgInt no AREsp 3.104.468/CE 还说明，一旦债务人否认实际收货，交货证据本身可能成为争议焦点。
该案中，债务人对交货证明提出质疑，其中包括签署收货文件人员的身份问题。下级法院认定货物已经交付至买方地址，而巴西高等法院没有重新审查这一事实判断，因为这将涉及对证据的重新评价。
这并不意味着任何无法辨认的签名都足以证明交货。
更准确的实践结论是：当债务人否认收货时，交货证据的质量、背景以及可信度可能变得至关重要。
不符合第 15 条并不意味着债权当然消失
如果债权人无法使用特殊执行程序，并不意味着基础商业债权本身自动失效。
第 5.474/1968 号法律第 16 条规定，如果商业债权凭证或其替代凭证不符合第 15 条规定的执行条件，债权人仍可以通过普通司法程序主张权利。
当债权人需要反驳买方所提出的拒绝承兑理由时，这一路径同样可能适用。
从债权追偿策略的角度看，这一区别十分重要。
证据不完整可能导致债权人失去更直接、更高效的执行途径，但并不一定使基础销售债权本身无效。
在这种情况下，债权人可能需要通过完整诉讼程序证明基础交易和债权，在该程序中，双方对事实以及合同条款的争议也会被更充分地审查。
对买方执行的期限为三年
商业债权凭证本身的执行期限，应与其他合同债权可能适用的诉讼时效区分开来。
根据第 5.474/1968 号法律第 18 条，对买方及其保证人基于该商业债权凭证提出的请求，原则上应在凭证到期日起三年内行使。
对于针对背书人及其他责任主体的某些追偿请求，法律规定了不同的一年期限。
对于外国债权人而言，这也是为什么应在付款逾期的早期阶段就审查相关文件。
如果在债务发生多年以后才开始判断商业债权凭证是否还能作为执行依据，债权人可能已经失去更有利的程序路径。
外国供应商应保存哪些文件？
许多对未来追偿最重要的工作，实际上应在债务逾期之前完成。
如果在巴西的销售交易通过商业债权凭证进行记录，债权人应根据具体情况保存：
- 合同、采购订单以及双方约定的商业条件；
- 发票以及能够将发票与商业债权凭证关联起来的文件；
- 可靠的发运、交货和收货证明；
- 能够识别具体交易和收货人的电子记录；
- 有关质量缺陷、数量短缺、拒收或验收的通信；
- 能够显示异议是否及时提出的文件；
- 有关凭证提示和抗议的记录；
- 后续债务确认、部分付款或和解谈判记录。
目的并不是无区别地保存尽可能多的文件。
真正重要的是保留能够证明第 15 条所关注法律事实的材料。
一个准备充分的债权档案应能够迅速回答四个问题：是否存在真实的商业交易？货物是否已经交付？买方是否存在有效的拒绝承兑？抗议是否依法办理？
为什么未签署的商业债权凭证对巴西债务追偿很重要
对于外国供应商而言，买方拒绝签署商业债权凭证，最初可能看起来意味着失去了一个重要的债权追偿工具。
但巴西法律采取的是更注重实际交易和证据的方式。
如果商业交易真实存在，货物交付能够得到证明，买方没有证明存在合法有效的拒绝承兑，并且已经依法办理抗议，那么缺少签名并不一定妨碍直接执行。
因此，一份可以直接执行的商业债权凭证与一张普通的争议发票之间，重要区别往往取决于债权人保存的证据是否完整、可靠。
在决定具体追偿方式之前，应同时审查商业债权凭证本身、基础交易文件、交货证明、抗议记录、与买方的通信以及适用期限。关于非诉追偿、司法程序以及针对债务人资产的执行等其他方式，可参阅 Grandliga 的巴西债务追偿指南。
