Spór dotyczący autentyczności podpisu na dokumencie umownym może sprawiać wrażenie okoliczności, która całkowicie przekreśla możliwość dochodzenia należności. W jednym z transgranicznych sporów rozpoznawanych przez sądy ukraińskie początkowo właśnie tak się stało.
Polska spółka dochodziła od ukraińskiego przewoźnika kwoty 71 454 PLN po tym, jak towary przemieszczane w ramach procedury zewnętrznego tranzytu UE nie zostały przedstawione w urzędzie celnym przeznaczenia we Francji. Powstały w związku z tym dług celny został uregulowany przez polską spółkę. Gdy następnie wystąpiła ona przeciwko ukraińskiemu przewoźnikowi, sąd pierwszej instancji oddalił powództwo w całości po tym, jak opinia biegłego z zakresu pisma ręcznego wykazała, że podpis na jednym z dokumentów umownych nie został złożony przez pozwanego.
Interesy zagranicznego wierzyciela w tym sporze reprezentował zespół prawny Grandliga.
7 sierpnia 2026 r. Północno-Zachodni Gospodarczy Sąd Apelacyjny uchylił wyrok sądu pierwszej instancji w sprawie nr 902/756/25 i uwzględnił roszczenie wierzyciela.
Znaczenie tego rozstrzygnięcia wykracza poza sam fakt skutecznego odzyskania należności. Sąd apelacyjny uznał, że sporu nie można prawidłowo rozstrzygnąć poprzez analizę jednego zakwestionowanego dokumentu umownego w oderwaniu od całokształtu stosunków prawnych między stronami, przepisów prawa celnego UE oraz innych dowodów potwierdzających rzeczywistą rolę poszczególnych uczestników.
Dla zagranicznych wierzycieli prowadzących złożone spory na Ukrainie sprawa ta pokazuje istotną zasadę: problem z jednym dokumentem umownym nie musi przekreślać roszczenia, jeżeli odpowiedzialność wynika również z właściwych przepisów prawa i jest potwierdzona szerszym materiałem dowodowym.
Jak powstał dług celny
Spór powstał na tle międzynarodowego przewozu drogowego towarów z Ukrainy do Francji.
27 października 2022 r. ukraiński przewoźnik realizował transport towarów od ukraińskiego nadawcy do odbiorcy we Francji. Na terytorium Polski towary zostały objęte procedurą zewnętrznego tranzytu UE na podstawie dwóch zgłoszeń tranzytowych T1 oraz dwóch międzynarodowych listów przewozowych CMR.
Polska spółka występowała jako osoba uprawniona do korzystania z procedury tranzytu.
Zgodnie z art. 233 rozporządzenia (UE) nr 952/2013 ustanawiającego unijny kodeks celny osoba uprawniona do korzystania z procedury tranzytu unijnego odpowiada za przedstawienie towarów oraz wymaganych informacji w urzędzie celnym przeznaczenia w wyznaczonym terminie.
Co istotne, obowiązek ten nie spoczywa wyłącznie na osobie uprawnionej do korzystania z procedury. Artykuł 233 ust. 3 przewiduje również, że przewoźnik lub odbiorca, który przyjmuje towary i wie, że są one przemieszczane w ramach procedury tranzytu unijnego, ma obowiązek dostarczyć je w nienaruszonym stanie do urzędu celnego przeznaczenia w wyznaczonym terminie.
W tej sprawie towary miały zostać przedstawione we właściwym francuskim urzędzie celnym najpóźniej do 3 listopada 2022 r. Z materiału sprawy wynikało jednak, że obowiązek ten nie został prawidłowo wykonany.
W aktach znajdowały się kopie listów przewozowych CMR zawierające pieczęć i podpis, które zewnętrznie mogły wskazywać na odbiór towaru. Informacje uzyskane w ramach postępowania celnego wskazywały jednak na inną sytuację. Francuskie organy celne poinformowały, że odbiorca wskazany w dokumentach tranzytowych nie otrzymał towaru, a pieczęć umieszczona na CMR jako potwierdzenie dostawy była podrobiona.
Procedura tranzytowa nie została zatem prawidłowo zakończona.
Dlaczego niedokończony tranzyt może prowadzić do powstania długu celnego
Unijny kodeks celny traktuje przestrzeganie obowiązków związanych z dozorem celnym jako samodzielny obowiązek prawny.
Zgodnie z art. 79 dług celny w przywozie może powstać w przypadku niewykonania obowiązków wynikających z przepisów celnych dotyczących przemieszczania towarów nieunijnych lub ich pozostawania pod dozorem celnym.
W przypadku operacji tranzytowych szczególne znaczenie ma art. 233, ponieważ bezpośrednio ustanawia obowiązek przedstawienia towarów w stanie nienaruszonym w urzędzie celnym przeznaczenia w wymaganym terminie.
Jeżeli za ten sam dług celny odpowiada kilka osób, art. 84 przewiduje ich solidarną odpowiedzialność za zapłatę.
Połączenie tych przepisów stało się jednym z kluczowych elementów sporu przed sądem ukraińskim.
Polskie organy celne wydały decyzje dotyczące obu operacji tranzytowych i uznały zarówno polską spółkę, jak i ukraińskiego przewoźnika za osoby odpowiedzialne za odpowiedni dług celny. Decyzje te zostały następnie utrzymane w mocy w Polsce.
Polska spółka uregulowała dług celny, a następnie zażądała zwrotu odpowiedniej kwoty od ukraińskiego przewoźnika, ostatecznie dochodząc przed ukraińskim sądem gospodarczym 71 454 PLN.
Dlaczego sąd pierwszej instancji oddalił powództwo
Nietypowy charakter sprawy polegał na tym, że spór nie ograniczał się wyłącznie do kwestii niedokończenia procedury tranzytowej.
Pozwany zakwestionował także umowną podstawę relacji między stronami.
W toku postępowania sąd pierwszej instancji zarządził przeprowadzenie ekspertyzy grafologicznej dotyczącej podpisu na dokumencie określonym w sprawie jako zlecenie pilnych usług z 10 sierpnia 2019 r.
Biegły stwierdził, że kwestionowany podpis nie został złożony przez pozwanego.
Sąd Gospodarczy Obwodu Winnickiego nadał temu ustaleniu decydujące znaczenie i 2 lutego 2026 r. oddalił powództwo polskiej spółki w całości.
W praktyce sąd pierwszej instancji potraktował sporny dokument jako zasadniczą podstawę umowną roszczenia. Po zakwestionowaniu podpisu pozwanego sąd nie przeprowadził pogłębionej oceny pozostałych argumentów i dowodów przedstawionych przez wierzyciela.
Właśnie takie podejście stało się jednym z głównych problemów analizowanych w postępowaniu apelacyjnym.
Sporny dokument umowny był tylko częścią całego stosunku prawnego
Sąd apelacyjny nie zakwestionował samej opinii biegłego. To istotne rozróżnienie.
Problem nie polegał na tym, czy wynik ekspertyzy powinien zostać pominięty, lecz na tym, czy można było nadać mu znaczenie rozstrzygające bez rzetelnego zbadania pozostałego materiału dowodowego i innych podstaw prawnych odpowiedzialności.
Sąd apelacyjny uznał, że nie.
Relacje między stronami były potwierdzone znacznie szerszym materiałem niż wyłącznie zakwestionowane zlecenie usług.
Akta sprawy obejmowały między innymi:
- zgłoszenia tranzytowe T1;
- międzynarodowe listy przewozowe CMR;
- dowody wskazujące, że przewóz był wykonywany pojazdami i przez kierowców pozwanego;
- dokumenty celne z Polski i Francji;
- dowody zapłaty długu celnego;
- stałe upoważnienie dotyczące pośredniego przedstawicielstwa celnego;
- decyzje polskich organów celnych dotyczące odpowiedzialności;
- przepisy unijnego kodeksu celnego regulujące obowiązki przewoźnika i odpowiedzialność za dług celny.
Tak szeroki materiał wymagał odmiennej oceny prawnej.
Nawet jeżeli jednego z dokumentów nie można było wykorzystać w sposób pierwotnie zakładany przez powoda, nie rozstrzygało to jeszcze odrębnej kwestii: czy obowiązki przewoźnika wynikały z jego faktycznego udziału w operacji tranzytowej oraz bezpośrednio z przepisów prawa celnego.
Dlaczego status przewoźnika miał samodzielne znaczenie
Jednym z najważniejszych elementów rozstrzygnięcia apelacyjnego była ocena statusu prawnego przewoźnika.
Sąd bezpośrednio odwołał się do art. 233 unijnego kodeksu celnego. Przewoźnik, który przyjmuje towary, wiedząc, że są one przemieszczane w ramach procedury tranzytu unijnego, ma własny obowiązek dostarczenia i przedstawienia ich w stanie nienaruszonym w urzędzie celnym przeznaczenia w określonym terminie.
Sąd apelacyjny nie podzielił więc podejścia, zgodnie z którym stosunki między stronami należało sprowadzić wyłącznie do treści spornego dokumentu umownego.
Samodzielne znaczenie dla ustalenia odpowiedzialności miały przepisy prawa celnego.
Sąd apelacyjny odwołał się również do art. 79 i 84 unijnego kodeksu celnego. Naruszenie obowiązków celnych może skutkować powstaniem długu celnego, a kilka osób odpowiedzialnych za ten sam dług może ponosić odpowiedzialność solidarną.
Było to szczególnie istotne, ponieważ polskie decyzje celne wcześniej wskazywały zarówno polską spółkę, jak i ukraińskiego przewoźnika jako osoby odpowiedzialne za dług celny wynikający z dwóch operacji tranzytowych.
Polska spółka następnie faktycznie ten dług zapłaciła.
Przed sądem ukraińskim nie toczył się więc typowy spór o niezapłaconą fakturę czy zwykłą należność kontraktową. Przedmiotem sprawy były finansowe konsekwencje niedokończonej procedury tranzytowej UE i ich rozłożenie pomiędzy uczestników tej operacji.
Dlaczego sąd powinien oceniać cały materiał dowodowy
Sprawa zawiera również istotny wniosek procesowy dotyczący postępowań gospodarczych na Ukrainie.
Artykuł 86 ukraińskiego Kodeksu postępowania gospodarczego wymaga, aby sąd oceniał dowody na podstawie wszechstronnego, pełnego, obiektywnego i bezpośredniego zbadania materiału sprawy.
Żaden dowód nie ma z góry ustalonej mocy. Sąd powinien analizować zarówno każdy dowód z osobna, jak i jego powiązanie z pozostałym materiałem dowodowym.
Sąd apelacyjny uznał, że sąd pierwszej instancji w praktyce nadał jednemu dowodowi — spornemu dokumentowi i opinii biegłego dotyczącej podpisu — znaczenie nadrzędne wobec całego pozostałego materiału sprawy.
Nie dokonując właściwej oceny dowodów i argumentów odnoszących się bezpośrednio do innych podstaw prawnych roszczenia, sąd pierwszej instancji nie ustalił wszystkich okoliczności mających znaczenie dla rozstrzygnięcia.
Dla wierzycieli ten aspekt sprawy nr 902/756/25 ma szczególnie duże znaczenie praktyczne.
Transgraniczne roszczenia handlowe rzadko opierają się na jednym dokumencie. Stosunek prawny może być potwierdzany przez dokumenty przewozowe, deklaracje celne, faktury, płatności, pełnomocnictwa, korespondencję, decyzje administracyjne oraz rzeczywiste zachowanie stron. W sektorach regulowanych, takich jak prawo celne i transport międzynarodowy, dodatkowe obowiązki mogą wynikać bezpośrednio z przepisów prawa i nie zależeć wyłącznie od treści konkretnej umowy.
Strategia procesowa oparta wyłącznie na jednym podpisanym dokumencie może zatem niepotrzebnie zwiększać ryzyko po stronie wierzyciela.
Apelacja całkowicie zmieniła wynik sprawy
7 sierpnia 2026 r. Północno-Zachodni Gospodarczy Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację, uchylił wyrok Sądu Gospodarczego Obwodu Winnickiego z 2 lutego 2026 r. i wydał nowe rozstrzygnięcie uwzględniające roszczenie wierzyciela.
Od ukraińskiego przewoźnika zasądzono dochodzoną należność wraz z podlegającymi zwrotowi kosztami postępowania, w tym opłatami sądowymi, kosztami tłumaczenia dokumentów oraz kosztami profesjonalnej pomocy prawnej.
Zagranicznego wierzyciela reprezentowali prawnicy Grandliga, którzy skutecznie zakwestionowali rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji w postępowaniu apelacyjnym.
Wynik sprawy pokazuje praktyczne znaczenie kontroli apelacyjnej w sytuacji, gdy sąd pierwszej instancji sprowadza złożony transgraniczny stosunek prawny do jednego spornego dokumentu, nie dokonując jednocześnie pełnej oceny innych dowodów i niezależnych podstaw odpowiedzialności.
Co zagraniczni wierzyciele powinni uwzględnić w praktyce
Najważniejszy wniosek z tej sprawy nie polega na tym, że zakwestionowanie podpisu jest nieistotne. Przeciwnie — może mieć bardzo duże znaczenie.
Wniosek praktyczny jest inny: roszczenie nie powinno bez potrzeby zależeć od jednego podpisu, jeżeli istnienie stosunku prawnego i odpowiedzialność można wykazać za pomocą innych niezależnych dowodów oraz obowiązujących przepisów prawa.
Zagraniczna spółka przygotowująca spór z ukraińskim kontrahentem powinna zwrócić uwagę na kilka kwestii.
Po pierwsze, należy zachować pełny łańcuch dokumentów. W sporze dotyczącym transportu międzynarodowego mogą to być listy CMR, zgłoszenia celne, dokumenty tranzytowe, faktury, potwierdzenia płatności, pełnomocnictwa, korespondencja oraz dokumenty pozwalające ustalić pojazdy i kierowców uczestniczących w przewozie.
Po drugie, obowiązki umowne należy analizować odrębnie od obowiązków wynikających bezpośrednio z przepisów. Przewoźnik może ponosić odpowiedzialność na podstawie prawa celnego lub transportowego nawet wtedy, gdy treść albo autentyczność konkretnego dokumentu umownego zostaje zakwestionowana.
Po trzecie, trzeba udokumentować rzeczywistą stratę finansową. W sprawie nr 902/756/25 kluczowe znaczenie miało wykazanie, że polska spółka rzeczywiście zapłaciła powstały dług celny.
Po czwarte, zagraniczne decyzje administracyjne należy traktować jako samodzielną część materiału dowodowego i odpowiednio przygotować je do wykorzystania przed sądem ukraińskim. Znaczenie mogą mieć prawidłowe tłumaczenie, dopuszczalność procesowa oraz jasne wyjaśnienie ich skutków prawnych.
Wreszcie niekorzystny wyrok sądu pierwszej instancji należy analizować nie tylko pod kątem prawa materialnego, ale również sposobu oceny dowodów. Jeżeli sąd nie zbadał istotnego materiału lub faktycznie nadał jednemu dowodowi z góry ustaloną moc, może to stanowić poważną podstawę apelacji.
Roszczenie transgraniczne powinno opierać się na całym łańcuchu dowodów
Spory dotyczące długu celnego, transportu międzynarodowego i podmiotów z kilku jurysdykcji rzadko są zwykłymi sprawami o zapłatę.
Mogą jednocześnie obejmować unijne prawo celne, decyzje zagranicznych organów administracyjnych, ukraińskie prawo procesowe, dokumentację transportową oraz dowody rzeczywistego wykonywania obowiązków przez strony.
Sprawa nr 902/756/25 pokazuje, dlaczego stanowisko wierzyciela powinno być budowane wokół pełnego materiału dowodowego, a nie jednego dokumentu umownego.
Dla przedsiębiorstw mających do czynienia z dłużnikiem lub przewoźnikiem na Ukrainie szersze możliwości polubownego dochodzenia należności, postępowania sądowego i egzekucji opisano w przewodniku Grandliga dotyczącym windykacji na Ukrainie.
Jeżeli jednak spór dotyczy procedury celnej lub przewozu międzynarodowego, pierwszy krok powinien być bardziej precyzyjny: należy ustalić wszystkie możliwe źródła odpowiedzialności, zabezpieczyć dowody faktycznego wykonania czynności i sprawdzić, czy obowiązki dłużnika wynikają nie tylko z umowy, lecz również bezpośrednio z właściwych przepisów prawa.
