一家外国供应商以延期付款方式向加拿大买方交付机器、零部件或成品。货物已经送达，发票仍未支付，而在债权人能够通过通常方式追收债务之前，买方进入破产程序，或者其财产被指定由管理人接管。
乍看之下，供应商似乎与其他未获清偿的商业债权人处于相同地位：只能申报债权，并等待在无力偿债程序中可能进行的财产分配。
然而，加拿大联邦法律规定了一项重要例外。
根据加拿大《破产与无力偿债法》第81.1条，某些符合该条法定条件的未获付款供应商，可以要求返还其实际交付的货物，而不是仅仅就未支付的价款提出金钱债权。
这一机制可能具有很高的经济价值，因为供应商对相关货物的取回权原则上优先于针对这些货物的其他请求权和权利，但法律规定的例外情况除外，例如后来的善意受让人以有偿方式取得货物，并且不知道供应商所享有的权利。
不过，这项权利的适用范围非常严格。供应商可能因为错过期限、货物已经转售、货物状态发生改变、无法再识别具体货物，或者相关程序在法律性质上并不属于该条所规定的破产或财产接管情形，而失去取回权。
针对近期交付货物的一项严格例外
第81.1条适用于为买方经营活动而销售和交付、但尚未获得全额付款的货物。
这并不是一种在客户陷入无力偿债后，可以撤销所有未付款交易的一般性权利。
在提出法律规定的取回要求时，货物必须：
- 仍然由买方、破产受托人或被指定的财产管理人占有；
- 能够被识别为由该特定供应商交付且尚未全额付款的货物；
- 与交付时保持相同状态；
- 尚未被转售给独立第三方；
- 尚未成为独立交易双方之间已经订立的后续销售协议的标的。
买方、破产受托人或财产管理人在收到要求后，也可以通过立即支付尚欠供应商的余额，从而避免返还货物。
因此，对于外国供应商而言，第81.1条在实践中的价值，在很大程度上取决于货物交付之后发生了什么。
一台仍保持包装状态并具有独立序列号的工业设备，与已经投入生产的化工原料、已经装入其他产品的零部件，或者买方已经承诺向自己的客户交付的库存货物，其法律处境可能完全不同。
30天与15天的期限陷阱
必须严格区分两个相互独立的期限。
第一，货物原则上必须是在买方破产或者法律所涵盖的财产接管程序开始之前的 30天内 交付。
第二，供应商必须在破产或者相关程序开始之后的 15天内 提出法律规定的书面取回要求。
这两个期限不能混淆。
例如，假设供应商在财产管理人被任命前20天交付货物。该交付符合30天期限，但如果供应商在相关程序开始后超过15天仍未采取行动，仍可能失去联邦法律规定的取回权。
相反的情况也可能发生。债权人可能在得知程序开始后立即行动，但如果相关货物是在适用的30天期限之外交付，则原则上不属于第81.1条的保护范围。
如果买方在收到货物之后、但在后来发生破产或者指定财产管理人之前，已经提交了拟向债权人提出方案的意向通知，或者直接提交了该方案，期限计算还会更加复杂。
在这种情况下，第81.1(4)条改变了计算30天期限时所使用的基准日期。30天期限应当从意向通知提交之日前倒推；如果没有提交意向通知，则从方案本身提交之日前倒推。
因此，债权人不能仅仅依据之后的破产日期或者财产管理人任命日期来判断第81.1条是否适用。更早进行的重组步骤可能改变期限计算方式。
15天期限同样严格。根据第81.1(5)条，如果供应商未在该期限内行使权利，该权利将终止，除非供应商在 期限届满之前 已经从破产受托人、财产管理人或者法院获得延期。
因此，外国供应商如果等待总部、信贷委员会或者保险公司的内部批准，可能面临的不仅是行政上的延误，还可能直接产生法律后果。
货物必须仍然可以识别
在实际案件中，货物能否识别往往成为关键问题。
例如，一家外国制造商向加拿大经销商交付了200台带有独立编号的工业设备。如果其中80台仍然以未拆封状态存放在仓库，并且其序列号可以与供应商的交付文件对应，那么识别这些货物可能相对容易。
但如果供应商交付的是已经与其他库存混合的散装或液体原料、已经使用的包装材料、已经装入其他产品的零部件，或者无法可靠区分其来源的同类库存，情况就会困难得多。
法律要求的并不仅仅是证明仓库中还存在类似商品。
供应商必须能够证明，这些货物正是由该特定未获付款供应商交付的货物。
因此，仅有发票可能不足以完成证明。
采购订单、交货单、运输文件、仓库记录、序列号、批次编号、照片、货运单元标识以及电子库存系统中的数据，都可能成为重要证据。
Stereo People案说明为什么及时行动有时比文件绝对完整更重要
阿尔伯塔上诉法院曾在 Royal Bank of Canada v Stereo People of Canada Ltd, 1996 ABCA 348 一案中审查货物识别问题。
该判决作出时，第81.1条仍采用较早的法律版本。因此，该案中涉及的历史期限规则不能取代现行的30天和15天制度。不过，法院关于取回要求的功能以及货物识别方式的分析，仍具有实践意义。
法院区分了及时通知所主张的权利，与最终证明具体货物符合所有法定条件这两个不同问题。
法院认为，第81.1条并不要求供应商在最初提出取回要求时，就必须同时提交所有可能的货物识别证据。供应商需要善意提供交易资料以及当时能够取得的识别信息，但完整核实有时可能需要之后对库存进行现场检查。
这一点具有明显的实践意义。
如果法定期限即将届满，供应商不应仅仅因为尚未核对完所有序列号、仓库位置或者补充文件，就自动推迟提出取回要求。
这并不意味着任何不完整或者含糊的要求都必然有效。供应商最终仍然必须满足法律条件，并证明相关货物确实属于其交付的货物。
但是，Stereo People 一案说明了为什么第81.1条要求快速行动。最初的书面要求用于及时主张取回权，而对货物进行完整的事实核实可能需要更多时间。
已经订立的转售协议可能使取回权失效
货物仍然实际存在并且能够识别，并不是唯一条件。
第81.1条还排除已经转售给独立第三方的货物，以及已经成为独立交易双方之间后续销售协议标的的货物。
这一问题在 ITI Education Corp., Re, 2002 NSSC 117 一案中具有重要意义。
供应商要求返还此前交付给一家教育公司的书籍，而该公司的财产后来进入管理程序。问题并不在于书籍已经消失或者无法识别。债务人公司此前已经对学生承担合同义务，需要向他们提供相应的学习材料。
新斯科舍省最高法院认为，这些书籍已经成为独立交易双方之间销售协议的标的，因此供应商不能依据第81.1条将其取回。
对商业供应商而言，这一案件带来的实践意义远远超出案件本身。
即使货物仍然实际存放在债务人的仓库，也并不意味着供应商一定仍然有权取回。
供应商还应检查买方是否已经就这些货物与第三方订立具有约束力的交易。客户订单、经销协议以及其他转售义务，即使在货物尚未实际离开仓库之前，也可能已经改变其法律地位。
单纯的财务困难不会自动启动第81.1条
另一个常见误区，是认为只要加拿大买方陷入无力偿债，或者有无力偿债领域的专业人员介入，第81.1条就会自动适用。
法律要求更加具体。
就第81.1条而言，现行法律对财产管理人的认定与加拿大《破产与无力偿债法》第243(2)条中的定义相关。
加拿大法院此前已经审查过无力偿债程序中不同类型的管理人任命之间的区别。
在 Bruce Agra Foods Inc. v Everfresh Beverages Inc. 一案中，供应商试图在债务人向债权人提出方案的程序中，由临时管理人参与管理期间主张第81.1条下的权利。
安大略法院认为，法定取回权当时尚未产生，因为买方还没有进入法律意义上的破产状态，而该临时管理人也不属于当时适用法律版本所要求的管理人类型。
虽然该案适用的是较早版本的法律，但它揭示了一个今天仍然重要的实践风险：仅仅因为有人被任命管理债务人财产，或者存在重组程序，并不意味着第81.1条必然适用。
因此，如果外国债权人收到紧急通知，得知其加拿大客户的财产已经由管理人接管，第一步应当是核实相关文件。
应当取得法院命令，确认被任命人员的准确法律身份，并确定具有法律意义的程序开始日期。
这些因素可能直接决定15天期限是否已经开始计算。
表格75不是普通的付款催告
普通的付款催告不能替代法律要求的特别货物取回通知。
加拿大负责监督破产程序的主管机关规定使用 表格75——货物取回要求，用于第81.1(1)(a)条所规定的程序。
该表格要求说明买方身份，并描述已经销售和交付的货物。同时还要求提供能够证明销售与交付的资料，例如发票、交货文件以及足够明确的货物说明。
因此，保存文件本身就是货物取回策略的一部分。
外国供应商应当能够在较短时间内整理：
- 销售合同或采购订单；
- 发票；
- 交货单以及收货证明；
- 运输文件以及必要时的海关文件；
- 序列号、批次编号和产品编号；
- 仓库及库存资料；
- 部分付款的证明；
- 能够确认未付款余额的往来文件。
如果以电子方式提交，还需要遵守表格75所规定的相关形式要求。
进入货物所在地并实际取回货物所产生的费用由供应商承担。因此，在行使取回权之前，还应评估实际提货和运输是否具有经济合理性。
部分付款并不一定使取回权消失
第81.1条还专门规定了买方仅支付部分价款的情况。
供应商可以取回与未付价款比例相对应的部分货物。
另一种方式是，供应商先向买方、破产受托人或者财产管理人返还已经收到的部分付款，然后取回全部符合条件的货物。
如果货物无法合理分割成经济价值相当的部分，这一规则尤其重要。
因此，供应商已经收到定金或者部分付款，并不当然意味着第81.1条无法适用。
与此同时，取回货物也会改变供应商在金钱债权方面的地位。第81.1(10)条规定，供应商依据该条取回货物后，不得再要求支付这些货物的价款。
这一机制的目的，是使供应商取回相应货物，而不是同时取得货物和货款形成双重清偿。
该机制在当前加拿大程序中仍然实际使用
第81.1条并不是只存在于旧判例中的历史性规定。
在2025年涉及Giftcraft集团的程序中，可以看到这一机制近期的实际应用。
在2025年7月8日提交的第一份报告中，担任财产管理人的KPMG指出，部分供应商可能就近期交付的货物享有第81.1条规定的权利。
管理人收到了一项依据第81.1条提出的要求，金额约为 13,329加元。经审查后，各方同意在返还此前已经支付的一笔预付款的条件下，将相关货物交还供应商。该笔款项随后被返还，供应商实际取回了货物。
这份报告并不是一项重新解释第81.1条的上诉法院判决，也没有改变法律本身规定的条件。
它的意义在于实践层面。
它表明，在当前加拿大商业无力偿债程序中，第81.1条仍然被实际使用，其中包括存在大量担保债务以及众多商业债权人的复杂案件。
因此，对于外国卖方而言，30天与15天并不是纯理论上的期限。它们可能直接决定供应商最终只是成为普通金钱债权人，还是能够实际取回近期交付的货物。
外国供应商首先应当核实什么
如果加拿大买方在收到尚未付款的货物后不久进入破产程序，或者其财产被指定管理人接管，供应商应当立即还原完整而准确的时间线。
关键问题包括：
- 破产或者财产管理程序的准确日期及其法律性质是什么？
- 此前是否提交过拟向债权人提出方案的意向通知，或者已经正式提交方案？
- 尚未付款的货物具体在什么日期交付？
- 这些货物目前位于何处？
- 能否将货物与该供应商的发票和交付文件相对应？
- 货物是否仍保持交付时的状态？
- 货物是否已经转售，或者已经成为向第三方进行后续销售的协议标的？
- 买方是否支付过任何部分价款？
- 表格75应当向谁提交？
- 适用的15天期限具体在哪一天届满？
这些问题应当在普通付款谈判耗尽法律所提供的时间窗口之前得到确认。
如果第81.1条已经无法使用——例如法定期限已经届满、货物已经加工、已经转售或者已经无法识别——这并不意味着供应商失去了追收债务的能力。这只意味着取回货物本身的特别权利已经不再可用。
供应商此时应当考虑其他可行的法律救济方式，包括在无力偿债程序中申报债权、通过诉讼追收欠款、在符合条件时申请临时或保全措施，以及之后针对债务人的财产进行执行。
对于外国债权人而言，这些措施属于更广泛的加拿大债务催收策略的一部分，尤其是在供应商位于加拿大境外，并且需要同时处理加拿大诉讼程序、执行程序以及无力偿债法律问题的情况下。
结论
加拿大《破产与无力偿债法》第81.1条为某些未获付款供应商提供了一种可能比普通金钱债权更有价值的救济方式：直接取回近期交付的货物。
但这一权利受到严格条件限制。
相关货物原则上必须符合适用的30天交付期限，特别取回要求必须在相关破产或者符合条件的财产接管程序开始后15天内提出，而且货物必须仍然能够识别、保持交付时的状态，并且尚未被转售，也没有成为独立交易双方之间后续销售协议的标的。
加拿大判例还表明，文件资料不完整或者仅仅有无力偿债专业人员介入，都不能单独决定最终结果。货物识别可能需要进一步的事实核查，而相关程序准确的法律性质，则可能决定第81.1条下的权利究竟是否已经产生。
对于外国供应商而言，实际操作原则很简单：如果加拿大买方在收货后不久陷入无力偿债，供应商必须同时紧盯法定期限，并保存与具体货物有关的证据。
仅仅几天的延误，就可能使原本可以取回货物的权利，变成一项普通的金钱债权。
